能源巨頭，著名企業(yè)家王玉鎖旗下的新奧系，正在進(jìn)行一場(chǎng)橫跨三大股票交易所，涉及總資產(chǎn)金額超過(guò)700億元的大重組。

新奧股份(600803.SH)此前發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》。

公告顯示，新奧股份擬以其全資子公司新能香港所持有的聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)(主要資產(chǎn)為在澳大利亞上市的Santos股權(quán))與新奧國(guó)際所持的新奧能源(86.35, -1.10, -1.26%)3.29億股股份(29.26%股權(quán))的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付置入資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)的差額部分;擬以支付現(xiàn)金的方式向精選投資購(gòu)買其持有的新奧能源3，992.65萬(wàn)股股份(3.55%股權(quán))。公司于本次重組交易中擬合計(jì)購(gòu)買新奧能源32.81%股權(quán)，預(yù)計(jì)將新奧國(guó)際持有的新奧能源股權(quán)全部置入。

根據(jù)公開資料，新奧股份、新奧能源、新奧國(guó)際以及精選投資的實(shí)際控制人均為王玉鎖，此次重組交易實(shí)為王玉鎖控制的兩家上市公司內(nèi)部整合。

截至預(yù)案(修訂稿)披露，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、估值工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，交易置入資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間約為273.1億港元至310.1億港元，對(duì)應(yīng)新奧能源(2688.HK)每股股價(jià)74港元/股~84港元/股;置出資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間約為13.6億澳元至15.5億澳元，對(duì)應(yīng)Santos(STO.AX)每股股價(jià)6.5澳元/股~7.4澳元/股。

此次重組涉及的資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)龐大，僅新奧能源的總資產(chǎn)就達(dá)到753.51億元。

“新奧系”內(nèi)部整合

新奧股份目前主要業(yè)務(wù)涵蓋液化天然氣生產(chǎn)、銷售與投資;能源技術(shù)工程服務(wù);甲醇等能源化工產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售與貿(mào)易;煤炭的開采、洗選與貿(mào)易。

截至本預(yù)案(修訂稿)簽署之日，王玉鎖直接持有新奧股份0.16%股權(quán)，通過(guò)新奧控股控制31.04%股份，通過(guò)廊坊合源投資中心(有限合伙)控制8.00%股份，通過(guò)河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司控制7.24%股份，通過(guò)陜西省國(guó)際信托股份有限公司-陜國(guó)投正灝62號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃控制2.00%的股份，合計(jì)控制新奧股份48.43%股份，為公司的實(shí)際控制人。

此次交易標(biāo)的新奧能源是一家在香港聯(lián)交所上市的清潔能源分銷商，其主要業(yè)務(wù)可以分為天然氣銷售業(yè)務(wù)(零售和批發(fā))、綜合能源業(yè)務(wù)、工程安裝業(yè)務(wù)和燃?xì)饩咪N售等其他增值業(yè)務(wù)。

截至本預(yù)案(修訂稿)簽署之日，王玉鎖及配偶趙寶菊通過(guò)新奧國(guó)際控制新奧能源29.26%股份，通過(guò)精選投資控制3.55%股份，合計(jì)控制新奧能源32.81%股份，為公司的實(shí)際控制人。

從經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上看，新奧股份涵蓋是天然氣生產(chǎn)與銷售以及能源工程等上游業(yè)務(wù)，致力于天然氣上游優(yōu)質(zhì)資源的獲取。新奧能源主要從事的是投資及建設(shè)、經(jīng)營(yíng)及管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施、車船用加氣站及泛能站等下游業(yè)務(wù)。公告表示，本次重組交易將使得二者資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于完成全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

置出績(jī)優(yōu)資產(chǎn)，非并表?yè)Q并表

本次交易置出資產(chǎn)聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，并無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為其持有的Santos 10.07%股權(quán)。Santos主營(yíng)業(yè)務(wù)為天然氣、油氣開采和銷售，是澳大利亞第二大獨(dú)立油氣商。

根據(jù)資料，新奧股份于2016年收購(gòu)Santos股份，成為Santos的第一大股東，計(jì)劃通過(guò)Santos學(xué)習(xí)與提升海外天然氣上游開發(fā)、生產(chǎn)與運(yùn)營(yíng)能力，獲取LNG以供應(yīng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，增加資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)規(guī)模，提升營(yíng)業(yè)收入及盈利水平。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年上半年Santos總收入分別為31.98億美元、37.73億美元和20.43億美元;歸母凈利潤(rùn)分別為-3.60億美元、6.30億美元和3.88億美元;經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流分別為12.48億美元、15.78億美元和10.51億美元。

可以看出，過(guò)去兩年時(shí)間里Santos的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有較為顯著的提升。截至2019年6月30日，Santos總資產(chǎn)達(dá)172.27億美元，凈資產(chǎn)75.32億美元。

經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)方面，Santos2019上半年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)量為3，700萬(wàn)桶油當(dāng)量，同比增長(zhǎng)32%，銷售量為4，520萬(wàn)桶油當(dāng)量，同比增長(zhǎng)19%。

在Santos業(yè)績(jī)向好之時(shí)，新奧股份選擇將其置出，對(duì)此操作，上交所在問(wèn)詢函中要求公司說(shuō)明“在較短時(shí)間內(nèi)即擬置出相關(guān)資產(chǎn)的原因及合理性”。

新奧股份回復(fù)，由于持股比例的限制，短期內(nèi)公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)Santos的控制，Santos并未納入公司報(bào)表合并范圍。通過(guò)本次重組，公司可以將該非并表資產(chǎn)置換為可以實(shí)際控制且納入報(bào)表合并范圍的新奧能源。另一方面，本次交易以Santos股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)的一部分，可以減少交易對(duì)價(jià)的股份和現(xiàn)金壓力，降低因增發(fā)股份較多而帶來(lái)的股權(quán)比例稀釋。

重組之后：新奧股份資產(chǎn)、負(fù)債與營(yíng)收規(guī)模大幅擴(kuò)張

新奧股份在公告中表示，本次交易完成后，公司在資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入等各方面都將有較大提升。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，新奧股份2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63.96億元、100.36億元和136.32億元;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.19億元、6.31億元和13.21億元。2019年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入66.73億元，同比增長(zhǎng)0.43%;歸母凈利潤(rùn)8.85億元，同比增長(zhǎng)25.29%。

相較收入，公司利潤(rùn)增長(zhǎng)顯著的原因主要在于對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益較多，金額為3.01億元，占?xì)w母凈利潤(rùn)的34.07%，其中最主要的是Santos貢獻(xiàn)的2.64億元投資收益。另外還有出售農(nóng)獸藥資產(chǎn)獲得的8，582.48萬(wàn)元投資收益，占?xì)w母凈利潤(rùn)的9.70%。

標(biāo)的資產(chǎn)方面，2017年至2019年上半年，新奧能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入482.69億元、606.98億元和353.44億元，分別是新奧股份收入規(guī)模的4.81倍、4.45倍和5.30倍;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)28.02億元、28.18億元和33.62億元，分別是新奧股份利潤(rùn)規(guī)模的4.44倍、2.13倍和3.80倍。從營(yíng)收與利潤(rùn)體量來(lái)看，新奧能源遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)新奧股份。

資產(chǎn)與負(fù)債方面，截至2019年6月30日，新奧能源總資產(chǎn)753.51億元，是新奧股份的3.28倍;負(fù)債473.40億元，是新奧股份的3.60倍。其中，固定資產(chǎn)凈值339.58億元，商譽(yù)22.70億元及無(wú)形資產(chǎn)54.47億元，一年以內(nèi)到期的銀行及其他貸款、公司債券、無(wú)抵押債券、優(yōu)先票據(jù)總計(jì)83.03億元，期末持有銀行存款及現(xiàn)金人民幣77.42億元。

新奧能源資產(chǎn)負(fù)債率為62.83%，流動(dòng)比率為0.65。面對(duì)新奧能源較低的流動(dòng)性，上交所在問(wèn)詢函中對(duì)其是否存在短期償債風(fēng)險(xiǎn)提出問(wèn)詢，要求結(jié)合主要負(fù)債情況進(jìn)行分析。

置入、置出資產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}

根據(jù)披露，本次重組交易中的置入資產(chǎn)新奧能源以及置出資產(chǎn)聯(lián)信創(chuàng)投均存在股權(quán)質(zhì)押情形，相關(guān)解質(zhì)押程序正在進(jìn)行中。公司在公告中揭示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，若在交割時(shí)點(diǎn)未能完成新奧能源或聯(lián)信創(chuàng)投股權(quán)的解除質(zhì)押，可能會(huì)影響本次交易的順利實(shí)施。

上交所在問(wèn)詢函中要求補(bǔ)充披露新奧能源股權(quán)質(zhì)押的數(shù)量、發(fā)生時(shí)間、期限、利率及資金用途，相關(guān)股權(quán)的質(zhì)押登記情況，新奧國(guó)際解除股權(quán)質(zhì)押及其他限制的具體計(jì)劃、時(shí)間安排及資金來(lái)源等。

關(guān)于新奧能源股份的質(zhì)押數(shù)量，公司決定暫緩披露。公司表示，新奧國(guó)際目前正與多家銀行進(jìn)行融資談判以解除上述質(zhì)押，質(zhì)押的股份數(shù)量尚存在一定不確定性。

就解除股權(quán)質(zhì)押的具體安排上，新奧國(guó)際擬通過(guò)新增貸款方式償還該等第1-3項(xiàng)股票質(zhì)押貸款，新奧股份擬通過(guò)境外美元債、境外銀團(tuán)貸款、自有資金等方式償還第4項(xiàng)股票質(zhì)押貸款。