近日,蘭花科創(chuàng)公告稱,接到其參股36%的子公司山西亞美大寧能源有限公司（下稱“亞美大寧”）的通知,由于安全生產(chǎn)許可證于6月12日到期,山西省煤礦安全監(jiān)察局晉城監(jiān)察分局對亞美大寧下達了停產(chǎn)通知書。

據(jù)稱,亞美大寧未能按期換發(fā)安全生產(chǎn)許可證的主要原因,是按照國土部門的要求,在亞美大寧股權(quán)糾紛未解決之前,不予換發(fā)新的采礦許可證。而此前,晉城市政府的觀點是,“股東之間的紛爭在股東層面解決,不能影響到職工情緒和安全生產(chǎn)。”現(xiàn)在看來,這一說辭已成空言。

亞美大寧的股權(quán)爭奪戰(zhàn)已經(jīng)鏖戰(zhàn)多年,此次“休克式”整頓大有“畢其功于一役”之勢。作為在華設(shè)立的唯一一家外資控股經(jīng)營的煤炭企業(yè),亞美大寧股權(quán)問題的解決結(jié)果具有風向標意義,從中可揣摩出政府對于資源領(lǐng)域外資控股歷史遺留問題的態(tài)度。

采礦權(quán)起紛爭

大寧煤礦設(shè)計年產(chǎn)量為400萬噸,建設(shè)初期,煤炭產(chǎn)業(yè)正處于低谷期,噸煤價格僅幾十元人民幣,煤炭市場價格倒掛,建設(shè)進度差強人意。在鮮有資本愿意介入煤炭產(chǎn)業(yè)的情況下,1998年,晉城市政府以晉城大寧（蘭花集團持股70%）的名義找到亞美大陸煤炭有限公司（下稱“AACI”）。

在外方堅決要求控股權(quán)的情況下,2000年1月21日,雙方共建亞美大寧公司,注冊資本為1200萬美元,AACI以現(xiàn)金672萬美元出資持股56%,成為大股東;晉城大寧以土地和固定資產(chǎn)等折合432萬美元,持股36%;山西省煤運公司以現(xiàn)金出資96萬美元,持股8%。

亞美大寧的第一任董事長由時任晉城市煤管局局長史水清兼任,也是其在任期間,亞美大寧合作各方約定,晉城大寧所持有的“煤炭資源權(quán)”轉(zhuǎn)讓給了亞美大寧。此后,史水清因利用煤炭管理局局長職務(wù)之便收受賄賂,于2001年9月入獄,原晉城市沁水縣副縣長李國本接任亞美大寧第二任董事長。

在晉城市政府、山西省政府、國務(wù)院國土資源部逐級批示下,2002年4月,亞美大寧獲得了大寧煤礦正式采礦權(quán),至于當時評估的6222.20萬元采礦權(quán)價款（采礦權(quán)價值僅0.267元/噸）,亞美大寧申請分6年付清。

分歧由采礦權(quán)而生。外方認為,合資公司申請到了采礦權(quán),之前合作各方一直是用“煤炭資源權(quán)”的說法來代替采礦權(quán)。而中方認為,按照合同,合法程序應(yīng)是大寧煤炭取得采礦權(quán)后再轉(zhuǎn)讓給合資公司,“煤炭資源權(quán)”不等于采礦權(quán)。

謀奪控股權(quán)

2003年,蘭花集團董事長賀貴元出任亞美大寧第三任董事長,在其操刀下,2004年,晉城大寧將其所持亞美大寧36%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了蘭花科創(chuàng)。賀貴元一直主張奪回亞美大寧的控股權(quán),本想通過兩次增資擴股稀釋AACI在亞美大寧的持股比例,卻被AACI有效化解。

2004年5月12日,亞美大寧注冊資本已增加至5360萬美元,AACI出資增加至3000萬美元。在此期間,AACI通過境外股權(quán)融資引進泰國萬浦作為其自身股東。

大寧煤礦剛剛建成投產(chǎn)后不久,2008年6月6日,AACI選擇全身而退,泰國萬浦以4.3億美元代價全資收購AACI,間接成為亞美大寧實際控制人（占股56%）。由于交易標的為AACI而非亞美大寧股權(quán),該交易有意避開了中方股東對亞美大寧股份的優(yōu)先受讓權(quán)。

蘭花科創(chuàng)再次失去拿回亞美大寧控股權(quán)的機會,自然對該交易極為不滿,遂向山西省商務(wù)廳申請撤銷亞美大寧股權(quán)變更的批復(fù),要求由蘭花科創(chuàng)控股亞美大寧,并向山西省國土廳申請為蘭花集團辦理大寧煤礦采礦權(quán),再由蘭花集團向亞美大寧轉(zhuǎn)讓。

大寧煤礦煤種為稀有的無煙煤,在最新的外商投資指南目錄中屬于限制類,不允許外資控股。但當初AACI控股亞美大寧時,政府并沒有對無煙煤種采取限制。實際上,由于新老招商引資政策不統(tǒng)一,導(dǎo)致了亞美大寧的股權(quán)尷尬。不拿回控股權(quán),便與中央產(chǎn)業(yè)政策相悖,山西省政府面子上始終不好過。

山西省政府既要解決這種尷尬,又要保持與外資合作的政策一致性,遂主張?zhí)m花科創(chuàng)取得亞美大寧51%的股權(quán)。

政府的角色

亞美大寧股權(quán)價格已經(jīng)今非昔比。以建礦成本來衡量,當年晉城大寧出讓56%股權(quán)的價格是3000萬美元（不含銀行貸款）,而目前亞美大寧盈利頗豐,已經(jīng)轉(zhuǎn)為以PE法進行估值,AACI是不愿做賠本買賣的。而且,AACI對亞美大寧的控股權(quán)也比較執(zhí)著,并不會輕易放手。

2009年5月,中國官方媒體《人民日報》卷入亞美大寧股權(quán)糾紛,其對亞美大寧定性為:“非法取得煤炭生產(chǎn)許可證,無視安全法規(guī)嚴重超能力生產(chǎn),外方股東騙取合作公司控股權(quán),奪走國有煤企采礦權(quán),變相出售我國礦產(chǎn)資源,獲利30億元不繳稅。”

此后各方媒體跟風下,亞美大寧一度被置于風口浪尖,壓力陡然而生,遂做出讓步。2010年5月,泰國萬浦終于同意轉(zhuǎn)讓亞美大寧10%的股權(quán)給蘭花科創(chuàng),使雙方持股均為46%,但轉(zhuǎn)股價格仍在評估協(xié)商中。

根據(jù)《意向書》中泰國萬浦提出的條件,如果蘭花科創(chuàng)能夠在2010年7月31日前,促使亞美大寧在目前開采3號煤層基礎(chǔ)上,擴展到7號和15號煤層,確保亞美大寧取得勘探開采該煤層的相應(yīng)權(quán)利,并促使亞美大寧營業(yè)期限延長20年至2045年,泰國萬浦同意向蘭花科創(chuàng)再出售1%的股份,使蘭花科創(chuàng)大股東實至名歸,進而向上市公司合并報表。

有分析人士認為,泰國萬浦如此表述,說明目前亞美大寧在采礦權(quán)或生產(chǎn)核準方面受到了地方政府的限制。但實際上,亞美大寧的3號、5號及7號煤層都在采礦權(quán)標注的同一區(qū)域范圍內(nèi)。而記者注意到,亞美大寧的停產(chǎn)通知書是由安全生產(chǎn)部門——山西省煤礦安全監(jiān)察局晉城監(jiān)察分局下達。看來,在股權(quán)爭奪的博弈中,政府能出的牌要比想象的多。

數(shù)據(jù)顯示,2008-2009年,亞美大寧為蘭花科創(chuàng)貢獻的投資收益分別為2.9億元、4.24億元,占蘭花科創(chuàng)的凈利潤分別為21%、33%。如果股權(quán)問題久拖不決,蘭花科創(chuàng)后續(xù)業(yè)績將受到較大影響。

不過,可以預(yù)期的是,蘭花科創(chuàng)在獲取控制權(quán)后,亞美大寧將符合政府新的產(chǎn)業(yè)政策,蘭花科創(chuàng)也將失去對亞美大寧的經(jīng)營繼續(xù)采取措施的動力。

在亞美大寧之外,AACI還與潞安集團合資,在山西長治高河建設(shè)年產(chǎn)600萬噸煤炭項目。在高河煤礦中,AACI占股45%,潞安集團控股55%,由于并非外資控股,該項目除建設(shè)進度較為緩慢外,并未出現(xiàn)政治因素羈絆經(jīng)營的情況。