事件介紹：兗礦能源2022 年5 月25 日公告擬發(fā)行H 股可轉(zhuǎn)債增持兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司(下稱‘兗煤澳洲’)。交易標(biāo)的：兗煤澳洲已發(fā)行股份中除兗礦能源所持股份以外的37.74%股份，共計(jì)498,281,722 股。交易對(duì)價(jià)：3.60 美元/股(折合約28.26 港元/5.07 澳元)，即獲公司收購(gòu)的每股兗煤澳洲股份所能收到的H 股可轉(zhuǎn)換債券本金金額。假設(shè)標(biāo)的股份數(shù)量保持不變且最終全部被公司所收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)總額約17.94 億美元。轉(zhuǎn)股價(jià)格：公司H 股于綜合文件的最后可行日期前20 個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)不低于50%。發(fā)行對(duì)象：兗礦能源決定向其收購(gòu)股份的其他兗煤澳洲股東。

交易目的：提高在兗煤澳洲的持股比例，進(jìn)一步加強(qiáng)資源整合、增強(qiáng)資產(chǎn)協(xié)同，提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，符合兗礦能源及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

解讀一：交易對(duì)價(jià)折價(jià)明顯，或?qū)Τ止上鄬?duì)集中的大股東有利。本次交易對(duì)價(jià)為3.60美元/股(折合約28.26 港元/5.07 澳元)，相較于5 月25 日港股收盤(pán)價(jià)33.05、澳股收盤(pán)價(jià)6.08 澳元分別折價(jià)14.49%、16.61%，對(duì)持股相對(duì)分散的小股東不利，但考慮交易成本和流動(dòng)性因，對(duì)于持倉(cāng)相對(duì)集中的大股東比較有利。除兗礦能源所持兗煤澳洲62.26%股份外，前三大股東包括信達(dá)國(guó)際控股(15.89%)、Glencore Coal(6.40%)、魯信投資(5.41%)，其他小股東占比僅為10.04%。通過(guò)本次交易，兗礦能源將提高在兗煤澳洲的持股比例，如果增持比例超過(guò)12.74%，將觸發(fā)港交所關(guān)于?公眾持股不得低于25%?的上市要求，從而導(dǎo)致兗煤澳洲在港交所退市。

解讀二：樂(lè)觀假設(shè)下，兗礦能源澳洲權(quán)益產(chǎn)能大幅增長(zhǎng)60.61%。截至2021 年底，兗煤澳洲擁有符合澳大利亞勘查結(jié)果、礦產(chǎn)資源與礦石儲(chǔ)量報(bào)告規(guī)范，2012 版(JORC 規(guī)范)的煤炭資源量60.13 億噸，可銷(xiāo)售煤炭?jī)?chǔ)量8.19 億噸。兗煤澳洲目前是澳大利亞最大的煤炭專營(yíng)公司，煤種涵蓋動(dòng)力煤、焦煤以及噴吹煤，所屬Hunter Valley Operations 礦山(3800 萬(wàn)噸/年)、Mount ThorleyWarkworth 礦山(2800 萬(wàn)噸/年)和Moolarben 礦山(2100 萬(wàn)噸/年)均為開(kāi)采年限長(zhǎng)、成本低、運(yùn)營(yíng)成熟的世界級(jí)煤炭資產(chǎn)。

樂(lè)觀假設(shè)下，如果兗礦能源增持兗煤澳洲股權(quán)達(dá)到100%，以兗煤澳洲持有各礦山的權(quán)益按100%計(jì)算，公司權(quán)益產(chǎn)能將由6774 萬(wàn)噸/年提升至10880 萬(wàn)噸/年，大幅增長(zhǎng)60.61%。

解讀三：海外煤價(jià)飆漲，兗煤澳洲的盈利占比或進(jìn)一步提升。兗煤澳洲2017 年完成收購(gòu)力拓下屬聯(lián)合煤炭公司后，經(jīng)過(guò)2018-2019 年的整合以及2020 年疫情與自然災(zāi)害的考驗(yàn)，目前兗煤澳洲運(yùn)營(yíng)質(zhì)量顯著提升，2021 年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)8.61 億澳元、扣非凈利潤(rùn)7.91 億澳元，折合人民幣分別為39.78、36.54 億元(匯率按4.62 計(jì))，其中兗礦能源權(quán)益凈利潤(rùn)為24.77 億元，占兗礦能源2021 年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)162.12 億元的比例為15.28%。如果持股比例按照100%算，兗礦能源歸母凈利潤(rùn)或?qū)⑻嵘?77.13(+9.26%)，兗煤澳洲的利潤(rùn)貢獻(xiàn)占比也將提升至22.46%。截止2022 年5 月20 日，紐卡斯?fàn)杽?dòng)力煤價(jià)格年度平均價(jià)格已經(jīng)同比上漲84.81%(256.70 美元/噸)，海外煤價(jià)飆漲或?qū)?lái)兗煤澳洲盈利的大幅提升，假設(shè)公司盈利規(guī)模同比例上漲且持股兗煤澳洲比例達(dá)到100%，2022 年兗礦能源業(yè)績(jī)?cè)龊?8.75 億元。

盈利預(yù)測(cè)、估值及投資評(píng)級(jí)：預(yù)計(jì)公司2022-2024 年?duì)I業(yè)收入分別為1817.02、1880.38、1884.32 億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為282.53、329.36、348.98 億元(未考慮股份增持情況)，每股收益分別為5.71、6.66、7.05 元，當(dāng)前股價(jià)39.47 元，對(duì)應(yīng)PE 分別為6.9X/5.9X/5.6X，維持?買(mǎi)入?評(píng)級(jí)。

風(fēng)險(xiǎn)提示事件：產(chǎn)能釋放受限、煤價(jià)大幅下跌、研報(bào)使用信息數(shù)據(jù)更新不及時(shí)風(fēng)險(xiǎn)。