6月4日，大同煤業發布了一則信息，公告轉讓19%的合資公司股權給發電巨頭浙能集團，交易對價為4.59億元。這家合資公司名為內蒙古同煤鄂爾多斯（600295）礦業投資有限公司，位于鄂爾多斯市，由大同煤業和鄂絨集團合資，大同煤業持有70%的股權。

嚴格來說，這筆交易轉讓的不是股權，而是礦權。大同煤業與鄂絨集團成立這家公司，就是為了開采鄂爾多斯色連二號煤礦儲量高達7.64億噸的煤炭資源。但讓人感到意外的是，大同煤業居然如此慷慨地放棄了19%的煤炭資源。而且，轉讓的價格是，每噸僅為2.9元。

“2.9元！”談到如此低廉的價格，鄂絨集團內部人士至今依然流露出不可思議的表情，搖搖頭說道，“這個也確實是當年他們獲得這筆資源的成本價，真不該把資源這么便宜地轉讓給浙能集團。”

更應該扼腕嘆息的，應該是大同煤業的中小股東們，因為本該使他們受益的一筆優質資產，就這么流失了。

煤炭傳奇

說起這樁煤炭礦權轉讓，必須要從內蒙古說起。從2000年到2009年，內蒙古自治區GDP年均增速達18.7%，其中2002年到2009年間連續8年GDP增速全國排名第一。

如果說內蒙古的經濟增速驚人，那么鄂爾多斯的發展只能用不可思議來形容。作為內蒙古的經濟排頭兵，鄂爾多斯的GDP總量和增量兩項指標排名自治區各盟市第一位。2009年，鄂爾多斯GDP總量高達2161億元，增幅38.5%；財政總收入完成365.8億元，增幅37.62%，占內蒙古自治區財政總收入的26.54%，甚至已經超過了某些省的財政收入。

“我們的人均GDP已經超過了香港。”在鄂爾多斯，市民都會如此自豪提起近年來發生在當地的經濟奇跡，“羊（絨）煤（炭）（稀）土（天然）氣是鄂爾多斯的經濟助推器，當然最重要的還是煤炭。”截至目前，鄂爾多斯市煤炭已探明儲量為1，496億噸，約占全國總儲量的16.67%，約占內蒙古自治區總儲量的50%。而且，鄂爾多斯煤低灰、低硫、低磷、高發熱量，被中外專家公認為罕見的“精煤”。

這點甚至讓傳統的煤炭強省山西都非常艷羨，受到煤炭資源整合的影響，山西這兩年在煤炭產量上已經低于內蒙古。

經濟成就應該承認，但無論內蒙古自治區，還是鄂爾多斯市，都存在經濟發展不平衡的問題，經濟發展嚴重依賴于以煤炭和天然氣為代表的自然資源。煤炭經濟催生了GDP高速增長的新格局，但是自治區和鄂爾多斯政府都存在居安思危的意識。在言談中，鄂爾多斯市領導多次提及該市產業多元化的目標。

早在2006年10月，為了改變“一煤獨大”的局面，內蒙古自治區就在《十一個五年規劃綱要》中提出要推進發展裝備制造和煤化工兩大產業，實現由煤炭經濟向上下游發展。在經濟轉型意愿最為迫切的鄂爾多斯市，市政府更是專門規劃了占地面積驚人的產業基地。

但問題是，無論內蒙古自治區還是鄂爾多斯，都缺少產業投資經驗，更缺少必要的技術。怎么辦呢？2009年9月30日，為了引進區外優質企業，自治區政府再次下發《關于進一步完善煤炭資源管理的意見》，表示將對大型裝備制造項目和高科技項目進行煤炭補貼。

由于內蒙古的資源規模非常驚人，因此補貼數額也相當之大，標準是每20億元固定資產投資配置煤炭資源1億噸，但單個項目最多不超過10億噸。

故事的主角大同煤業，就是在這樣的背景下來到內蒙古的。

鄂絨被迫引援

接著來說另一個主角吧，鄂絨集團以羊絨享譽全國，一句“鄂爾多斯，溫暖全世界”，成為了鄂爾多斯的標志性廣告語。

但更讓鄂絨集團感到驕傲的是城市改名的故事，鄂絨集團在國內的聲名鵲起，讓其所在地從阿克昭盟，搖身一變成為了鄂爾多斯市。

“我們的盟長（鄂爾多斯原名阿克昭盟，盟長相當于市長）到外地考察，別人都不知道盟長是哪來的，后來提到鄂爾多斯集團，大家都恍然大悟。于是，才有了我們城市的改名。” 提到這樁往事，鄂絨集團內部至今依然津津樂道，“因為企業的成功，讓所在城市改名，全國大概也就只有這一例。”

但遺憾的是，鄂爾多斯集團近年來的業績實在乏善可陳，據其內部人士透露，由于管理費用和財務費用持續走高，當前其羊絨業務的經營凈利潤已經下降到了5%以內。

面對同區域內其他兄弟企業業績的直線飆升，鄂絨集團更是認定了自己需要發展新業務。在鄂爾多斯，利潤最豐厚的業務就是煤炭采掘了。

于是鄂絨集團也開始向煤炭轉移，為了和政策保持一致，鄂絨集團也開始在煤化工和發電冶金（利用煤炭進行火電發電）領域開始布局。

同時，鄂絨集團也遇到了問題。在羊絨生產銷售領域，鄂絨集團是國內當之無愧的領頭羊。但是在煤炭采掘以及后續的煤化工項目上，鄂絨集團也發現了自己的短板，于是決定聯手煤炭行業的重點企業共同開發當地的資源。最終，鄂絨集團選定了大同煤業。

在聯手大同煤業之后，鄂絨集團開始在鄂爾多斯的棋盤上大興土木。從財務報表上看，鄂絨集團和上市公司鄂絨股份的資產負債率都開始大幅飆升。讓鄂絨集團感到難堪的是，鄂絨集團希望通過上市公司進行非公開發行募集一些資金，但是正好趕上了國務院在2009年9月出臺專項文件整頓多晶硅行業的投資過剩，發行計劃最后折戟沉沙。

于是，所有的希望都放在了煤炭開采身上。根據內蒙古自治區的優惠政策，以及鄂爾多斯市引入重點項目的決心，鄂絨集團與大同煤業的合資公司，也獲得了數量驚人的煤炭配置，也就是上文提到的，儲量高達7.64億噸。

應該說鄂絨集團還是很慷慨的，至少在合資項目中，它讓外來者大同煤業獲得了多數股權，而這股權，代表的是地下的煤炭資源。就在這則公告披露的數日之前，鄂絨集團的高管還在對外吹噓：“我們和大同煤業合作非常愉快，我們將利用他們在煤炭行業的豐富經驗發展自己。”

但也就在幾天之內，鄂絨集團就要面對另一個新伙伴——浙能集團了。

浙能襲入動因

每年夏天，浙能集團——這家2001年成立，掌管著浙江省的全部國有電力和燃料資產的省級國有資產營運機構都要為電荒的問題而煩惱。

電荒，在浙江幾乎是不治之癥，因為缺電的浙江省同時缺乏煤炭資源，得不到足夠的煤炭，即使興建再多的火電廠仍不能緩解電力危機。

電力經濟學的教科書告訴我們，電力和GDP的增長是同比例推進的。當浙江省的經濟節節走高的時候，浙能集團只能捉襟見肘地想辦法來滿足企業和居民的電力需求。

到了2009年11月，問題更加嚴重了，為了保護省內的中小民營企業，浙江省的上網電價在原有基礎上繼續下調了1分錢。金額雖小，但要知道，受制于當時煤炭價格的狂漲，全國絕大多數地區的上網電價都在上調之中。

這樣一來，發電企業的壓力就更大了，浙能集團應該怎么辦？

答案就是走到省外去，早在2005年6月，浙能集團和大同煤業就以4比6的股比，共同投資建設麻家梁礦井項目，該項目預計年產優質動力煤1000萬噸，2008年建成投產，并優先供應浙江。

不難看出，多年之前，作為煤炭用戶的浙能集團和上游的大同煤業就已經形成了盟友關系。當然，這背后很有可能是中央政府的撮合。因為，畢竟全國一盤棋，煤電實現合營，也是解決電力成本高漲的好辦法。

但是，這樣做合理嗎？嚴格來說，對于各個利益方，都合理嗎？

不用披露的關聯方

從2007年開始，中國實行了新會計準則，其主要目的就是與國際接軌，以便中國企業能夠更快走向世界。

在承認中國監管部門努力的同時，國際會計協會還是認為中國當前的會計體系無法做到與國際社會的無縫對接，其中很重要的一點就是關聯方的認定。

在國際會計準則中，同屬國有主體（政府）控制的企業被視為關聯方。在中國新會計準則中，盡管也認定了同一實際控制人名下的企業為關聯方，但由于中國國有企業的數量實在過于龐大，因此不認定國有企業之間互為關聯方，他們之間的利益交換自然也就不會被視為關聯交易。

在大同煤業與浙能集團之間發生的這筆交易，就活生生地告訴了我們，原來國有企業之間也能有超于市場的利益交換。當然，大同煤業也專門在公告中提到：“本次交易不構成關聯交易，無須公司股東大會審議批準。”

當然，正如之前所提到的，浙能集團向上游發展，是有利于煤電合營的，也是有利于中央政府的統籌安排的。

但是，中小股民的利益如何保障？即使2010年以來股市始終萎靡不振，大同煤業的流通股仍然保持在20倍的估值上方。

從披露文件中可以看到，這單業務獲得了董事會通過。試想一下，這單礦權交易如果不是在董事會就獲得了通過，而是提交到股東大會進行討論，從參股機構投資者到中小股民，有誰會愿意放棄這塊既有的優質煤炭利益。但遺憾的是，因為2.9元/噸的價格，這單業務就沒有被拿到股東大會上討論。

于是，投資者看到了一個非常有意思的怪圈——賤賣資產，不用股東大會討論；賣出高價，反而要股東大會討論。

當然，我們也承認，企業對平衡區域利益，對促進社會發展應當負有責任。但是，這個責任是否應該由上市公司來承擔？提供公共物品是政府的天然職責，國有企業為政府分憂解難，也無可厚非。但如果企業的首要職責是協調公共利益，那么它就不應該上市。

大同煤業畢竟是在資本市場上，上市公司的首要任務還是為股東，尤其是花了大價錢在流通股市場上買入股票的股東，獲得盡可能高的回報。

而且，無論出于何種目的，大同煤業都應該通過盡可能詳細地披露，讓投資者知道業務發生的真實背景。