7月1日，大同煤業(yè)（601001.SH）公告，暫停收購控股股東同煤集團(tuán)的燕子山礦事項(xiàng)。2010年同煤集團(tuán)對上市公司的資產(chǎn)注入計(jì)劃遇阻。

在這一簡單事件的背后，則是山西七大煤炭集團(tuán)整體上市的蹣跚糾結(jié)。

2009年5月，山西省政府為省國資所屬的七大煤業(yè)集團(tuán)利用資本市場實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市，規(guī)劃了較為明確的時(shí)間表：力爭在2010年內(nèi)實(shí)現(xiàn)晉煤集團(tuán)下屬的藍(lán)焰股份上市；力爭2012年前，有1到2家煤業(yè)集團(tuán)整體上市，2015年前七大煤業(yè)集團(tuán)基本完成整體上市。

山西省七大煤業(yè)集團(tuán)包括同煤集團(tuán)、焦煤集團(tuán)、潞安集團(tuán)、晉煤集團(tuán)、陽煤集團(tuán)、山西煤運(yùn)集團(tuán)和山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)。除晉煤集團(tuán)外，大部分都擁有自己的上市公司，實(shí)現(xiàn)了部分資產(chǎn)上市。沒有直屬上市公司的山西煤運(yùn)集團(tuán)通過收購，成為太工天成（600392.SH）控股股東，山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)則借殼山煤國際（600546.SH）。山西國資煤炭資產(chǎn)的整體上市，似乎箭在弦上。

然而自2010年以來，截至6月30日，山西七大煤炭集團(tuán)所屬上市公司的股價(jià)平均跌幅遠(yuǎn)超上證綜指的跌幅，接近30%，平均PE為13倍，接近2008年最低時(shí)的10倍。與之對應(yīng)的是，除山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)借殼中油化建成功上市外，其他六大集團(tuán)的整體上市工作，鮮有進(jìn)展。

近日，《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者在山西采訪了解到，七大集團(tuán)的整體上市，政策層面早已無礙，但在目前煤炭企業(yè)效益良好、資金充裕的情況下，包括七大煤炭集團(tuán)在內(nèi)的各當(dāng)事方對上市的態(tài)度則出現(xiàn)了明顯的分化，利益糾結(jié)，態(tài)度不一，導(dǎo)致進(jìn)程緩慢。

太工天成的“空頭支票”

兩年時(shí)間即將過去，太工天成資產(chǎn)注入毫無進(jìn)展，這絕非偶然，剖開層層利益關(guān)系，真相只會(huì)令投資者望而卻步

“目前，集團(tuán)公司還在資產(chǎn)整合當(dāng)中，借殼太工天成是上一任董事長在任期間的事情，目前是新的領(lǐng)導(dǎo)班子，對此還沒有研究。”7月3日，山西煤運(yùn)集團(tuán)一位負(fù)責(zé)上市公司工作的人士告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者。

2008年10月，山西煤運(yùn)集團(tuán)受讓太原理工資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司持有的太工天成（600392.SH）20%股份，成為太工天成第一大股東，正式擁有了自己的上市公司，開始實(shí)施整體上市計(jì)劃。

按照山西煤運(yùn)集團(tuán)黨委書記、副董事長趙進(jìn)明當(dāng)時(shí)的規(guī)劃，山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)將在收購后的12個(gè)月內(nèi)逐步向太工天成注入優(yōu)質(zhì)煤炭生產(chǎn)資產(chǎn)，力爭在二至三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)煤運(yùn)集團(tuán)的整體上市。

兩年時(shí)間即將過去，太工天成資產(chǎn)注入毫無進(jìn)展，以至于部分流通股東準(zhǔn)備聯(lián)名起訴。

產(chǎn)權(quán)關(guān)系難題

公開資料顯示，2007年新組建的山西煤運(yùn)集團(tuán)注冊資本101.56億元人民幣，總資產(chǎn)406億元。集團(tuán)擁有獨(dú)資、控股煤礦48座，占有煤炭資源儲(chǔ)量56.18億噸，年生產(chǎn)能力2800萬噸。

2009年中，集團(tuán)上報(bào)給山西省國資委的文件顯示：“公司將采用分期分批，成熟一塊裝一塊、分步置入的方式，將煤炭資產(chǎn)注入上市公司。”

按照山西煤運(yùn)集團(tuán)的規(guī)劃,首先注入的資產(chǎn)為公司控股的三元煤業(yè)股份有限公司。公開資料顯示，三元煤業(yè)是山西煤運(yùn)集團(tuán)控股57%的股份制企業(yè)，注冊資本2.1億元。2008年全年煤炭生產(chǎn)291萬噸，實(shí)現(xiàn)利潤總額12.9億元，凈利潤9.7億元。

簡單估算，如果山西煤運(yùn)集團(tuán)將持有的三元煤業(yè)57%的股份注入太工天成，太工天成2008年將由此實(shí)現(xiàn)利潤5.5億元的凈利潤，2009年前三季實(shí)現(xiàn)3.4億元凈利潤，全年約4.5億元的凈利潤。

然而，無論是三元煤業(yè)還是其他資產(chǎn)，一年內(nèi)注入資產(chǎn)太工天成，顯然不大可能。因?yàn)椋紫鹊美眄樏哼\(yùn)集團(tuán)本身極度復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

2010年4月份，東興證券煤炭研究員曾對太工天成進(jìn)行調(diào)研后，認(rèn)為太工天成進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)注入，仍存在如下難點(diǎn)：

首先，雖然山西煤運(yùn)集團(tuán)于2007年正式改制為股份公司，但實(shí)際上只換了個(gè)形式。目前，山西煤運(yùn)集團(tuán)有1092個(gè)法人以及7級(jí)管理架構(gòu)，內(nèi)部極其繁雜，成立20多年以來，從未清理過資產(chǎn)，如此巨大的資產(chǎn)梳理工程不可能一蹴而就。

此外，不同于其他幾大煤炭集團(tuán)，煤運(yùn)集團(tuán)還有大量的煤運(yùn)資產(chǎn)，承擔(dān)全省43個(gè)煤炭出省口收費(fèi)職能以及鐵路5000萬噸的運(yùn)力分配任務(wù)，更像一個(gè)事業(yè)機(jī)構(gòu)，且2/3的利潤來源自運(yùn)銷業(yè)務(wù)，如果上市是否要先剝離掉這部分資產(chǎn)，還需考量。

公司的礦井分布十一個(gè)省市，由于歷史原因，公司承擔(dān)了部分政府職能即政府人員掛靠在集團(tuán)名下，因此負(fù)擔(dān)較重，這也是上市之前需要理順的第三個(gè)難點(diǎn)。

據(jù)上述煤運(yùn)集團(tuán)人士透露，目前，資產(chǎn)清理進(jìn)展最快的只有三元煤業(yè)、與中國神華集團(tuán)聯(lián)合組建的晉神能源有限公司和保安煤業(yè)有限公司等幾個(gè)少數(shù)礦井資產(chǎn)。而除了三元煤業(yè)，后二者都還沒有正式投產(chǎn)。至于何時(shí)理順整個(gè)集團(tuán)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，目前仍無時(shí)間表。

而三元煤業(yè)也有一些歷史遺留的產(chǎn)權(quán)關(guān)系仍沒有完全理順。

其中，三元煤業(yè)控股子公司王莊煤業(yè)原為長治縣蔭城鎮(zhèn)的縣營煤礦，2004年初，隸屬于山西省煤運(yùn)集團(tuán)控股的晉東南鐵路煤炭運(yùn)銷公司、長治市煤炭運(yùn)銷公司、長治市三元煤業(yè)有限公司、當(dāng)?shù)孛衿笳駯|集團(tuán)和長治煤炭管理局共同成立王莊煤業(yè)有限公司。當(dāng)時(shí)約定，前4家公司共同持有85%股權(quán)，長治煤炭管理局持有15%股權(quán)。經(jīng)營數(shù)年，產(chǎn)權(quán)并沒有正式明晰。直至2009年4月8日，上述4家公司才正式通過長治產(chǎn)權(quán)交易所招拍掛形式從長治縣煤炭工業(yè)管理局受讓85%的股權(quán)。

2009年，山西全省范圍進(jìn)行煤炭整合，山西煤運(yùn)集團(tuán)在全省六大煤田共整合300多個(gè)礦井，占到全省被整合礦井總數(shù)量的40%，其中三元煤業(yè)2009年參與兼并重組長治郊區(qū)、潞城市、襄垣縣、長治縣、壺關(guān)縣所轄16座煤礦，2010年又參與整合了長治境內(nèi)的耀南、耀東、耀北和中豐4處煤礦。這些礦井至今還沒有辦完產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

人事影響

“事實(shí)上，如果加快工作效率，并非不可能理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系。其中影響效率最大的一個(gè)因素是，在此期間山西煤運(yùn)集團(tuán)進(jìn)行了重大的人事調(diào)整。”太原理工資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司一位高層告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者，人事方面的原因很大程度影響了資產(chǎn)注入的進(jìn)程。

據(jù)其介紹，2008年時(shí)，山西煤運(yùn)集團(tuán)的董事長為張根虎，當(dāng)時(shí)，由于其已處于調(diào)動(dòng)前期，公司的運(yùn)作主要由副董事長趙進(jìn)明全面負(fù)責(zé)。彼時(shí)，集團(tuán)內(nèi)部大多數(shù)人都認(rèn)為，趙進(jìn)明將接替張根虎成為山西煤運(yùn)集團(tuán)的董事長。

在此期間，趙進(jìn)明大刀闊斧進(jìn)行內(nèi)部改革，大量中層干部由其一手提拔。其中，上市是他最為重視的工作。在2008年8月之前，山西煤運(yùn)集團(tuán)從初次接觸太工天成到省政府及國資委批準(zhǔn)，再到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，整個(gè)過程只用了不到兩個(gè)月的時(shí)間。

2009年1月，原霍州礦務(wù)局副局長、時(shí)任山西焦煤集團(tuán)副總經(jīng)理、銷售總公司總經(jīng)理劉建中，被任命為煤運(yùn)集團(tuán)董事長、黨委副主記，趙進(jìn)明仍任黨委書記、副董事長，劉為行政主要領(lǐng)導(dǎo)，趙仍為黨務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。

上任伊始的劉建中，對于此前煤運(yùn)集團(tuán)與太原理工資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂的受讓股權(quán)協(xié)議，以及一年內(nèi)注入資產(chǎn)的承諾并未認(rèn)可。他首先做的工作是調(diào)查了解。這樣，原本與太原理工資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂的股權(quán)受讓協(xié)議，再無人問津。直至2009年8月，部分流通股東見1年前的承諾沒有兌現(xiàn)，準(zhǔn)備向上市公司提起訴訟。

2009年11月2日，在太原理工資產(chǎn)經(jīng)營公司多次催促下，山西煤運(yùn)集團(tuán)才完成股權(quán)過戶手續(xù)，2010年1月派集團(tuán)副總經(jīng)理鄭濤進(jìn)駐太工天成。

據(jù)上述山西煤運(yùn)集團(tuán)人士向《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者表示，對于上市工作，新的管理層并沒有此前趙進(jìn)明表現(xiàn)得積極，在劉建中組織召開的集團(tuán)多次會(huì)議上，甚至都沒有提及相關(guān)上市工作。目前連聘請哪家券商作為中介服務(wù)，都還沒有確定。

在劉建中到任前，安信證券一直作為煤運(yùn)集團(tuán)資產(chǎn)注入的財(cái)務(wù)顧問，在劉就任后，安信證券退出。2010年4月中旬，山西煤運(yùn)集團(tuán)發(fā)行10億元中期票據(jù)，承銷商是招商證券。

糾葛背后

按照山西煤運(yùn)集團(tuán)此前的計(jì)劃，在控股太工天成之后，第一步先把三元煤業(yè)的資產(chǎn)注入公司。但目前，三元煤業(yè)內(nèi)部相關(guān)利益各方，仍有分歧。

三元煤業(yè)原為長治市南寨煤礦，是由長治市政府投資建設(shè)的一家國有礦，1999年第一次改制，其中長治市國有資產(chǎn)管理局以原南寨煤礦的全部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和土地使用權(quán)共計(jì)6472.09萬元確定為國家股6472.09萬股；長治市煤炭資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、長治市信托投資公司和長治市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司對原南寨煤礦的債權(quán)全部轉(zhuǎn)為股權(quán)，分別認(rèn)購國有股4074萬股、600萬股和320萬股。另外，三元煤業(yè)公司職工自愿入股，以貨幣資金出資305.8萬元，認(rèn)購了305.8萬股。

2002年1月29日，正當(dāng)公司經(jīng)營狀況大為改善時(shí)，山西省煤運(yùn)集團(tuán)公司戰(zhàn)勝潞安集團(tuán)、長治民營企業(yè)潞寶集團(tuán)，出資11061.23萬元，控股79.4%，長治市國有資產(chǎn)管理局、長治市信托投資公司、長治市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司三家公司所持的國有股全部退出，長治市煤炭資產(chǎn)經(jīng)營公司部分退出。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)并未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，只是根據(jù)1999年企業(yè)改制時(shí)的評(píng)估和2001年的財(cái)務(wù)報(bào)表核算了企業(yè)資產(chǎn)。資產(chǎn)核算時(shí)沒有將三元煤業(yè)的“資源”考慮進(jìn)去。當(dāng)時(shí)，三元煤業(yè)礦井2001年底測得可采量為2.05億噸。按照每年采煤400萬噸計(jì)算，可以采50年，按當(dāng)時(shí)的噸煤利潤計(jì)算，年利潤總額就達(dá)1.044億元。

有分析人士指出，這樣算來，煤運(yùn)公司所受讓的三元股份，實(shí)際上成本十分低廉。

而對于地方國資長治經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司，該公司320萬元貸款在1999年轉(zhuǎn)成股份后，僅在2001年取得幾萬元股利，2002年就原價(jià)賣出，等于十多年的利息全貼進(jìn)去了。

此后，2002年9月27日，長治煤炭資產(chǎn)經(jīng)營公司轉(zhuǎn)讓1295.59股給潞寶公司，轉(zhuǎn)讓款也只有1295.59萬元。

至此，山西煤運(yùn)集團(tuán)共向長治市支付了8000多萬元（余款因征地問題尚未支付）收購款，再加上潞寶公司的1200余萬元，長治國資賣煤礦共得約1億元收益。

幾經(jīng)變革，目前山西煤運(yùn)集團(tuán)持有三元煤業(yè)57%的股權(quán)。

“聽說三元煤業(yè)作為標(biāo)的要注入上市公司，長治市煤炭資產(chǎn)經(jīng)營公司，以及此前退出的長治市國有資產(chǎn)管理局、長治市信托投資公司、長治市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司等，都紛紛要求，對原有股權(quán)重新進(jìn)行評(píng)估，幾方幾經(jīng)磋商，目前仍沒談妥方案。”7月5日，接近三元煤業(yè)的人士向《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者透露。

而在山西煤運(yùn)集團(tuán)經(jīng)營的地方煤礦，也存在一些內(nèi)部人操控現(xiàn)象。

比如，王莊煤業(yè)股東之一的振東集團(tuán)，一直未能掌握王莊煤業(yè)的經(jīng)營情況，公司甚至在召開股東大會(huì)時(shí)，也不通知振東集團(tuán)參加。某次，振東集團(tuán)得知，王莊煤礦的煤炭被一家叫明華煤業(yè)有限公司的私營企業(yè)低價(jià)包銷，當(dāng)時(shí)的市場價(jià)為300元／噸，而包銷給明華煤業(yè)的價(jià)格僅為230元／噸（以2005年為例）。后經(jīng)了解，明華煤業(yè)有限公司的股東是煤運(yùn)集團(tuán)長治市煤炭運(yùn)銷公司的有關(guān)人員。振東集團(tuán)于是將王莊煤業(yè)告上法庭。

“至今，王莊煤礦仍存在這種現(xiàn)象，作為三元煤業(yè)的下屬企業(yè)，上市意味著完全在監(jiān)督之下，需要公開財(cái)務(wù)狀況，這是相關(guān)既得利益者不愿面對的事實(shí)，最好的辦法是拖。”上述接近三元煤業(yè)的人士說。

太工天成從公布山西煤運(yùn)集團(tuán)借殼以來，共進(jìn)行過兩次停牌，分別為2009年的5月18日和2009年的8月26日。停牌之前，股價(jià)均出現(xiàn)階段性低點(diǎn)，復(fù)牌之后漲幅都在6元以上。

山西煤運(yùn)集團(tuán)內(nèi)部已經(jīng)知悉，在一年內(nèi)根本無法完成產(chǎn)權(quán)清理工作，但卻做出高調(diào)承諾，而在股價(jià)較低時(shí)，原太工天成高層多次緊急建議煤運(yùn)集團(tuán)鎖定股價(jià)，以便于定向增發(fā)，但對方始終置之不理，同時(shí)又不履行股權(quán)過戶手續(xù)。

在此情況下，上市公司又多次主動(dòng)停牌，公告原本沒有實(shí)質(zhì)進(jìn)展的重組及資產(chǎn)注入進(jìn)程，被一些分析人士認(rèn)為有配合炒作之嫌。

據(jù)上述山西煤運(yùn)集團(tuán)人士透露，證監(jiān)部門正對集團(tuán)內(nèi)部相關(guān)知情部門進(jìn)行調(diào)查。