在借殼上市的第一年，陽煤化工（600691）即收到了四川證監局下發的《行政監管措施決定書》，除了年報違反信披管理辦法之外，最讓投資者關心的盈利也未達到借殼上市之前的承諾。然而，由于公司打了一個“擦邊球”，控股股東巧妙地躲過了現金補償。

年報存在六大問題

6月26日，陽煤化工公告稱，公司于24日收到四川證監局的行政監管措施決定書《關于對陽煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。四川證監局調查發現，陽煤股份在今年3月28日披露的2012年年報中，存在未充分披露研發支出變化原因、未充分披露公司新年度經營計劃、資金需求等方面信息、未充分披露公司控股股東經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等六大問題。

在四川證監局和上交所的督促下，陽煤化工于5月8日修改了年報，對上述問題進行了整改。由于陽煤化工違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息”的規定，四川證監局此次發文要求公司在7月10日前提交書面報告。

資料顯示，2012年8月1日，*ST東碳向陽煤集團等9個重組方發行股份、購買其持有的陽煤化工等公司股權的申請獲得了證監會的核準。截至10月30日，公司完成了上述股份的登記托管與資產過戶。到了今年4月，*ST東碳正式更名為陽煤化工。

未達到盈利承諾

在四川證監局列舉的陽煤化工年報的幾大問題中，最受關注的莫過于“未充分披露重組盈利承諾及控股股東業績承諾”。

《大眾證券報》記者了解到，在陽煤化工借殼之前，陽煤集團和*ST東碳曾簽訂過一份盈利承諾及補償協議。陽煤集團承諾，本次重大資產重組完成后第一年、第二年、第三年，凈利潤分別不低于2.5億元、3.5億元和5億元。在這其中，第二年和第三年直接按*ST東碳（陽煤化工的前身）對應年度合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤數計算，但是重組完成后的第一年按照“備考”指標計算，即假設本次重大資產重組于當年1 月1 日完成而專門編制的*ST東碳當年度備考合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤。

此后，陽煤化工預計公司2012年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.5億元，該預測盈利遠遠高于此前承諾的2.5億元。令人瞠目的是，等公司公布年報之時，陽煤股份2012年度實際實現的凈利潤僅為2億元，不僅低于預測的3.5億元，甚至還低于借殼上市前承諾的2.5億元。

“備考”指標巧避補償

由于實際盈利低于預測，亦低于承諾的最低利潤，陽煤化工既受到了上交所和四川證監局的關注，又遭到了投資者的詬病。“強烈要求控股股東進行現金補償！”有投資者氣憤地呼吁。

然而，陽煤化工僅僅發布公告表示致歉和解釋，巧妙利用了“備考”指標。陽煤化工在2012年年報中披露了備考角度歸屬于母公司所有者的凈利潤為2.52億元。“公司實際凈利潤雖然低于承諾，但是備考指標卻在承諾之上，這樣控股股東就不需要現金補償了。”有業內人士分析道：“其實從當初雙方簽訂的承諾補償協議來看，在第一年的時候特地指出用備考指標，就是為了現在巧妙地避開補償。”

至于3.5億元的盈利預測，陽煤化工僅發布了一則致歉信，稱該預測是基于我國宏觀經濟、化工行業不會發生重大變動的假設下判斷的，然而2012年受國內產能過剩等多重不利因素的影響，假設的條件發生了變化故無法實現預測的目標。