正面是高成長，反面是高風險，創業板上市公司有著集“天使”和“魔鬼”于一身的雙重面孔，因此，如何放大天使的美麗，同時壓縮魔鬼的丑陋，成為監管層工作的重點。

10月15日晚間，深圳證券交易所發布《創業板上市公司規范運作指引》（以下簡稱《規范運作指引》），并自即日起施行。

這份長達61頁9章的《規范運作指引》，集深交所監管中小板經驗的大成。遍閱深交所關于主板和中小板的規章制度，深交所均沒有出過類似的《規范運作指引》，實際上，《規范運作指引》中，已經融合了中小板先后頒布的《募集資金管理細則》、《公平信息披露指引》等規章制度的內容。

“《規范運作指引》充分借鑒了目前主板和中小板市場行之有效的監管經驗，同時還針對創業板上市公司的特點，提出一些有針對性的監管要求，體現了深交所對創業板上市公司從嚴監管的理念。”10月15日，深交所相關部門負責人告訴記者。

超募資金監管更趨嚴格

相對于整部《規范運作指引》的篇幅，超額資金募集管理的部分，著墨僅有8頁，并不算突出，但其針對性，卻相當明確。

截至目前，創業板擬上市公司的超額募集情況相當驚人。

以第一批10家創業板上市公司為例，據萬德資訊統計，合計募集金額高達66.76億元，10家公司的實際募集金額均超過計劃募集金額。

而根據招股意向書，10家公司的預計募集金額為28.4億元，超募38.36億元，超募比例高達135%，其中，僅神州泰岳一家就超募13.31億元，較預定募集資金5.02億元超募比例高達265%。

針對創業板公司出現的超募資金現象，《規范運作指引》規定：超募資金應同樣存放于募集資金專戶，而且應當投資于公司的主營業務，不能用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。

《規范運作指引》還規定，上市公司最晚應當在募集資金到賬后6個月內，做出超募資金的使用計劃，并提交董事會審議通過后及時對外披露，獨立董事和保薦機構應當對超募資金使用計劃的合理性和必要性發表獨立意見，并與上市公司的公告同時披露。

除對超募部分增加約束外，《規范運作指引》的規定比中小企業板《募集資金管理細則》的要求更加詳細。

比如，對于上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，《規范運作指引》規定，“置換時間距離募集資金到賬時間不得超過6個月”，而中小板并沒有此項時間限制。

此外，《規范運作指引》規定，“公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，視同變更募集資金投向”，這些細化的條款也是中小板所沒有的。

重點監管公司治理

《規范運作指引》的一大特點就是繼吸收了中小板監管經驗，也充分考慮了創業板的特點。

上市公司是證券市場的基石，其規范運作狀況和質量，直接關系到證券市場的可持續發展。創業板上市公司成長性和自主創新能力較強，但由于發展歷史相對較短，民營企業、家族企業居多，其公司治理和內部控制基礎相對薄弱。

由此，上市公司的治理結構成為監管部門關注的重心。

《規范運作指引》要求，創業板上市公司建立規范的公司治理結構，和健全的內部控制制度，完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務，管好用好募集資金，積極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

創業板上市公司的一大特點就是往往對核心技術、核心人員依賴程度較高，所面臨的技術風險也較大。

為保證創業板上市公司保持持續的核心競爭能力和經營的穩定性，《規范運作指引》規定，創業板上市公司可在公司章程中規定對非董事、監事和高級管理人員的核心技術人員、管理人員、銷售人員所持本公司股份進行鎖定，或者由前述人員自愿申請對所持本公司股份進行鎖定。

滬深兩大交易所設立19年以來，上市公司大股東挪用和占用上市公司資金的情況，曾經是一個長期廣泛存在的毒瘤。監管部門并不希望這一頑疾“遺傳”給“新生兒”創業板。

為防范上市公司資金被占用的重大風險，《規范運作指引》規定公司內部審計部門每季度應對貨幣資金的內控制度檢查一次，重點關注大額非經營性貨幣資金支出的授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為，內部控制是否存在薄弱環節等。發現異常的，應及時向審計委員會匯報。

此外，為規范特定對象的采訪和調研，避免選擇性信息披露，《規范運作指引》規定，上市公司接受特定對象采訪和調研時，要求董事會秘書全程參加，就調研過程和會談內容形成書面記錄，與采訪人員共同簽字確認。《規范運作指引》鼓勵公司將接受特定對象調研、采訪的相關情況置于公司網站或以公告的形式對外披露。