中國海洋石油公司(簡稱中海油)并購美國第九大石油公司——優尼科(Unocal)公司案，一度成為人們關注的焦點。這次跨國并購案雖然已經塵埃落定，但帶給人們的思考卻始終沒有停止：中海油并購優尼科失敗的原因及其教訓都是些什么?
　　
一、中海油競購優尼科始末
　　
2005年1月，國外媒體報道稱，中海油正考慮對美國同業對手優尼科公司發出逾130億美元的收購要約。2005年3月，中海油開始與優尼科公司高層進行接觸，雙方幾經協商，初步達成了購售意向，中海油向優尼科提交了“無約束力報價”。2005年4月4日，美國雪佛龍公司提出以164億美元的現金和股票并購優尼科公司，由于沒有競爭對手，雪佛龍很快與優尼科達成了約束性收購協議。
　　
2005年6月7日，中海油向香港聯交所遞交了一份澄清公告。公告中稱：“本公司一直考慮優尼科的不同方案。這些方案包括本公司可能出價收購優尼科，但本公司至今未做出決定。”這是自2005年1月被傳出有興趣收購優尼科以來，中海油首次就此事公開發表評論。2005年6月10日，美國聯邦貿易委員會批準了雪佛龍并購優尼科的協議，但雪佛龍公司的收購在完成交割之前，還需經過反壟斷法的審查和美國證券交易委員會的審查。2005年6月17日，美國兩名聯邦眾議員致信美國總統布什，要求財政部長斯諾負責的外國投資委員會對中海油的收購進行徹底調查，聲稱美國在處理牽涉中國的能源事務時，應綜合外交政策、國家安全和經濟安全進行考慮。2005年6月23日，中海油宣布以每股67美元的價格、全現金方式并購優尼科，此要約價相當于優尼科公司股本總價值約185億美元。中海油在要約里承諾，愿意延續優尼科的市場和銷售手段，優尼科在美國本土生產的全部或絕大部分石油與天然氣在美國市場上銷售；將力求保留優尼科的絕大部分員工包括在美員工；說服優尼科的行政管理人員和運營管理人員加入合并后的管理團隊；接受并同意優尼科與聯邦貿易委員會最近就新配方石油專利權問題達成的解決條款。優尼科隨后宣布，愿意隨時與中海油就并購之事展開談判。但是美國財政部長斯諾同時表示，如果中海油收購優尼科成功，美國政府將從國家安全考慮，對這一收購案進行審查。2005年6月29日，雪佛龍公司宣布，該公司并購優尼科公司的計劃已經得到美國證券交易委員會的批準。2005年6月30日，美國眾議院通過一項不具約束力的決議，敦促布什政府立即對中海油收購優尼科公司的行為展開徹底審查。2005年7月2日，中海油向美國外國投資委員會(CFIUS)提交通知書，要求其對中海油并購優尼科公司提議展開審查。
　　
2005年7月14日，優尼科公司召開董事會，討論是否支持中海油報價，但沒有任何結果。2005年7月17日，優尼科公司再次召開董事會，討論中海油的并購計劃。2005年7月19口，雪佛龍公司將收購價格提高至171億美元。2005年7月20日，迫干當時美國國內愈演愈烈的“威脅國家安全論”，優尼科董事會認為中海油的收購風險太大，所以決定接受雪佛龍公司加價之后的報價，并推薦給股東大會，，中海油對此深表遺憾。2005年7月25日，美國參眾兩院的代表經過投票決定，中海油收購尤尼科的交易必須首先經過美國能源部、國土安全部及國防部，以120天時間評估中國的能源需求對美國經濟及國防的影響，當評估完成后，美國外國投資委員會(CI—FUS)在其后21日內，進一步研究有關外資企業對美國企業的投資，會否對美國本土構成威脅，令中海油收購的審議押后141天。2005年8月2日，中海油撤回對優尼科公司的收購要約。2005年8月10日，優尼科公司如期舉行股東大會。雪佛龍公司收購優尼科成為定局。
　　
盡管中海油競購優尼科失敗了，但這次跨國并購帶來的震撼，美國某媒體如是形容：“幾乎是一夜之間，中國的形象從遙遠的投資天堂變成了氣勢洶洶飛來的龍。”
　　
二、中海油競購優尼科失敗的原因
　　
1.目標企業所在國的政治和政策障礙是競購失敗的最主要原因
　　
美國、歐盟、日本等西方發達國家和地區，雖然對外資比較開放和自由，但外資并購畢竟不同于本國企業并購，因而這些國家政府對外資并購亦有不同程度的限制，一是對外商投資領域的限制，二是對外商出資比例的限制，三通過審批制度來規范外資。中海油競購優尼科就是典型一例。這次跨國并購案是中國企業涉及金額最多、影響最大的海外收購大戰，其遇到政治壓力不可忽視。中海油參與優尼科石油公司競購，觸動了美國人最為敏感的能源神經，也很自然被貼上中國實施能源走出去戰略的標簽，這不能不引起美國人的高度警惕。一樁本來對收購雙贏的商業收購案，由于夾雜了大量微妙的政治思維和意識形態而被扭曲。2005年6月30日，美國眾議院以333比92票的壓倒優勢，要求美國政府中止這一收購計劃，并以398比15的更大優勢，要求美國政府對收購本身進行調查。2005年7月30日美國參眾兩院又通過了能源法案新增條款，要求政府在120天內對中國的能源狀況進行研究，研究報告出臺21天后，才能夠批準中海油對優尼科的收購。這一法案的通過基本排除了中海油競購成功的可能。他們指出中海油收購優尼科會威脅美國的能源安全，完全是無稽之談，因為優尼科在美國本土的產量占美國消費量的不到1%，公司國際上的產量都不供應美國市場，怎么能影響其能源安全呢?其背后的真正原因是不希望中國公司控制優尼科的亞洲資源，是其扼制中國圖謀的一部分。為了扼制中國，公開使用雙重標準。由此可見，目標企業所在國的政治和政策障礙，是這次中海油公司并購美國優尼科公司失敗的最主要原因。
　　
2.企業選擇的競購時機不當是競購失敗的直接原因
　　
中海油競購優尼科，這是一系列中國企業跨國并購事件的一部分，如聯想購買IBM個人電腦業務，TCL公司收購法國湯姆遜公司，等等。但中海油對優尼科的競購背景有所不同，當優尼科在市場上競標出售時，中海油并沒有出價，但它卻在雪弗龍與優尼科達成了協議之后出價。來自美國的反應有些情緒化是出于一系列因素，首要因素是油價上漲。美國人認為，油價升高的主要原因是國際市場需求猛增，而其中很大一部分新增需求來自中國。中海油此時決定出手收購，時機掌握得并不好。雖然石油和天然氣市場是真正全球化的國際市場，但是如果出現危機，如果供應出現擾亂，美國會從國家利益出發，毫不猶豫動用一切力量維護自身利益，甚至會動用軍事力量來保護這些資源。這次中海油競購優尼科，正好趕上伊拉克戰爭僵持不下、世界油價持續上漲、美國舉國上下在討論能源安全問題的時刻。在這個時候出手，正好觸動了美國最弱的一根神經。即使競購成功，也會刺激“中國威脅論”的增長，惡化中國和平崛起的國際環境。
　　
3.企業缺乏跨國并購經驗是競購失敗的重要原因
　　
這次中海油競購優尼科沒有成功，與其說是中海油的失敗，還不如說是中國企業在海外投資經營經驗的不足所致。就發達市場經濟國家的企業并購經歷而言，一般遵循先國內并購而后再參與跨國并購的路徑，全球前三次并購浪潮先在歐美國家內部進行便是明證。實際上，即使最近兩次帶有鮮明跨國特征的并購浪潮，也以活躍的國內并購為背景。一般企業在跨國并購之前就已經通過國內并購積累了企業并購的經驗。中國的情況則不然，由于屬于轉型經濟，國內企業并購重組尚未形成氣候，大多數企業缺乏并購經驗。在此情況下，企業貿然參與跨國并購，失敗也就所難免。在中海油競購優尼科大戰中，中海油的競爭對手雪佛龍在國際重大收購中所表現出的經驗和手段顯然要技高一籌。隨著競購的加碼和日趨激烈，雪佛龍使出渾身解數，甚至不惜冒毀掉商譽之險而打政治牌，發動美國40余位國會議員向布什總統遞交公開信，以國家安全和能源安全的名義，要求政府對中海油的并購計劃進行嚴格審查。雪佛龍打出的政治牌，緊緊抓住并且放大了美國人的憂慮。與此不同的是，中海油的種種努力和友好姿態卻被人誤解至深。因為在客觀方面，一個經濟大國的崛起，顯然是現有國際格局中的既得利益國家所不愿看到的。
　　
4.政府與國有企業之間不透明的關系則是競購失敗的一個不可忽略原因
　　
中海油對優尼科的競購引起了華盛頓的激烈反應。中海油是一家香港上市公司，70%的股份歸未上市的母公司所有，母公司的全部股份則為一個中央政府機構所有。這個機構就是國務院國有資產監督管理委員會(簡稱國資委)，它是中國政府認定的“戰略”行業中的約190家主要企業的控股股東。這種關系足以讓許多人相信，中國海洋石油公司不過是中國政府的一個部門。中國的能源安全規劃者希望，中國企業能直接控制外國能源儲備。幾年來，中海油確實對此做出了回應。此外，中海油嚴重依賴國有母公司提供的補貼，這不可避免地令人質疑其獨立性。由于中國政府和企業的關系復雜而含糊不清，因而使外國政界和競購對手有了合理原因，來強烈反對中國國有企業收購外國公司。某種程度上講，這種反對是愚蠢的。但進一步來看，這些反對意見反映了一個簡單的事實，中國國有企業究竟是自主企業，還是國家政策的工具，幾乎不能確定。當把企業出售給中國國有企業時，•你根本就不知道到底在出售給誰。這給了要求你提高報價、或者決定出售給更值得信賴的買家的合理理由。
　　
三、中海油競購優尼科失敗的教訓
　　
中海油競購優尼科沒有取得成功，但對中國企業“走出去”參與全球化競爭是一個非常好的經驗借鑒，因為這之中有很多東西值得學習，也有很多教訓可以吸取。
　　
1.采取多種渠道增強與目標公司所在國政府的溝通
　　
這次中海油競購優尼科失敗的最主要原因是迫于政治壓力。首先必須指出，美國國會的動作是將經濟政治化，公然違背了國際貿易的基本規則。雖然布什政府在處理此事時非常謹慎，不愿意莽撞介入，但從國會投票的結果看，以“中國威脅論”為背景的立場顯然占了上風。這一“中國威脅論”的觀點，必然導致美國一些防范中國、抑制中國的策略，也自然會在中國引起反美的民族主義情緒。不過，從中國發展的立場上看，中國正在崛起已經不是一個是非問題，而是一個現實問題。不管你認為這個論調多么不公正，不管你對之多么憤恨，中國要崛起，就得與這樣的立場交鋒。從中國的利益看，軟化這種立場，而不是強化這種立場、或與之正面沖突，可能才是和平崛起的基本戰略。
　　
中國企業“走出去”跨國并購，盡可能采取多種渠道增強與目標公司所在國政府的溝通。比如，外交渠道、兩國的民間友好機構或在目標公司所在國的有影響力政治人物牽線搭橋等，取得目標公司所在國政府的理解和支持，并盡可能在社會就業方面適應當地政府的要求，同時爭取目標公司的友好合作，使當地政府從工業發展及社會發展出發，給予跨國并購方以寬松的政治環境。
　　
2.必須選擇最佳的跨國并購時機
　　
跨國并購往往會引起很大的經濟震動和社會震動，因此，需要采取靈活的策略。在并購目標公司時，可以采取漸進的方式，先以合資或合作的方式，樹立起良好的企業形象，待該國政治風向偏松時，再考慮并購問題；也可以先不全資并購，而是控股性并購或接近于控股性并購，待條件成熟后再進一步并購；還可以利用目標公司所在國的一家合資企業作為跨國并購的代理者，以避免東道國政府或當地政府干預。與此同時，中國企業進入目標公司的所在國之前，對所在國法律環境應該有一個詳細了解。
　　
3.加緊培養跨國并購人才
　　
中國企業要在跨國并購中取得成功，必須具備大批了解國際政治、經濟、社會文化環境和懂得東道國法律法規的專業型的人才，并且要具有較強的談判能力，善于抓住機會，實施有利于企業發展戰略的并購人才和并購后進行企業整合與管理的經營人才。根據1999-2000年有關部門對100家重點企業所做的跟蹤問卷調查，中國企業“走出去”戰略遇到的困難和問題中，跨國經營人才的缺乏排列第二。中國企業目前大多是聘請中介機構來處理購并事務，但并購后的管理與控制問題卻無法讓中介機構來替代。因此，中國企業在考慮跨國并購時，一定要重點培養跨國并購與經營管理的人才。
　　
4.繼續深化國有企業民營化的改革
　　
這次中海油競購，當初大概沒有意識到美國政客和輿論會從這個角度解讀，從我們看來這僅是一個商業行為，但是在美國大眾看來，中海油代表的是全中國，被看成了一個國家行為，美國的輿論也都這么認為。由此帶來的結果是，通過美國政客和媒體的炒作，引發各方討論，讓中國威脅論重新抬頭并更加具體化了，給中國帶來了在國際上尤其是在美國的負面影響，這種負面影響將不僅僅加大中海油面對的政治危機，同時也加大今后其他的中國公司去做類似的收購時所可能面對的政治壓力。換句話說，我們從中得到的教訓是：中國企業應該進一步民營化，讓有實力的企業以民營企業的身份去競爭，去參與全球化的運作。客觀地講，即使是加快國有企業的民營化，也需要一個過程。當務之際是有必要讓更多的企業“走出去”，而民營企業的政治包袱相對輕不少。因此，為了避免政治風險，我們可以有幾種選擇：第一種通過建立國家海外投資基金給民營企業貸款，讓他們“走出去”。第二種可能選擇的途徑就是由中國的大型國有企業把錢直接投資到外國私募基金——這些由外國人在國外設立經營的私募股權基金，中國國有企業把錢投給他們，變成這些基金的最大股東，中國也就實際上對這些私募基金有了控制權，然后再由這些外國基金公司直接在海外做資源型的并購。海外的這些私募股權基金，如果他們的間接控制者是中國的公司，那么他們可以幫助中國實現對海外資源的收購控制，并且從政治上，由他們做的海外并購就不會像中海油面臨這么強的政治障礙了。
　　
中國對外并購的發展既是企業的一種內在的行為，同時又是政府行為的必然結果。在中國企業跨國并購的初期，企業的國際競爭能力普遍較低，在這種情況下，跨國經營主要不是企業的問題，而是中國的一項重要國家政策。鑒于20世紀90年代以來跨國并購方式正逐漸替代跨國創建方式而成為對外直接投資的主流方式的實際情況，中國政府應大力鼓勵和保護中國企業對外并購的健康發展。政府的鼓勵和保護政策應包括：(1)設立專事對外并購等跨國直接投資的管理機構，對中國企業對外并購進行宏觀協調和統一管理，并制定相應的政策；(2)逐步放開海外融資渠道；(3)鼓勵銀行和大型企業自由聯營，組成大型跨國企業，參與跨國并購活動；(4)完善國際稅收制度，等等。
　　
作者：上海立信會計學院 單寶 教授 來源：《國際貿易》(2005年第10期)