2009年12月19日，上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的一則公告使眾多投資者的目光聚焦于山西資本市場。

公告稱，股票代碼為"600546"的A股上市公司--中油吉林化建工程股份有限公司（簡稱"中油化建"），正式更名為山煤國際能源集團(tuán)股份有限公司 （簡稱 "山煤國際"）。易名之后，公司注冊地將由吉林省吉林市遷回山西太原，即新控股股東山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（簡稱"山煤集團(tuán)"）所在地。

"中油化建"變身"山煤國際"，標(biāo)志著山煤集團(tuán)歷時(shí)1年多的資產(chǎn)重組行動(dòng)克奏其功，以借殼方式在國內(nèi)同行業(yè)率先實(shí)現(xiàn)了煤炭主營業(yè)務(wù)的整體上市。由此，成為山西省第28家A股上市公司、第10家煤焦能源類上市公司。

在這次廣受關(guān)注的資產(chǎn)重組中，山煤集團(tuán)注入中油化建37.9億元資產(chǎn)，上市交易之后市值漲了5倍多，增值至200億元左右，淋漓盡致地詮釋了資本市場的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能和放大效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)了從資產(chǎn)經(jīng)營向資本經(jīng)營的跨越。

山煤"迎娶"中油化建

山煤集團(tuán)的上市之路始于2007年。不過，當(dāng)時(shí)選擇的是IPO（首次公開發(fā)行新股）方式。

這家成立于1980年的省屬國有獨(dú)資公司，以煤炭生產(chǎn)、加工、運(yùn)輸及內(nèi)外銷為主業(yè)，是山西省唯一擁有出口、內(nèi)銷兩個(gè)通道的大型煤炭企業(yè)。在2009年9月揭曉的中國企業(yè)500強(qiáng)榜單上，列第254位。

然而，山煤集團(tuán)要想進(jìn)一步做強(qiáng)做大，自我積累式的發(fā)展模式顯然已不符合形勢需要。縱觀世界500強(qiáng)企業(yè)的成長之路，無一不是通過資本市場發(fā)展起來的。正如一位著名企業(yè)家所說："如果要匯聚成長的力量，就一定要匯聚資本的力量。"

基于這一認(rèn)識(shí)，山煤集團(tuán)于2007年11月開始整體改制，謀求首發(fā)上市。但隨著國際金融危機(jī)爆發(fā)，國內(nèi)股市在2008年陷入低迷，首發(fā)上市遇到了諸多困難。

2008年9月，山煤集團(tuán)的"上市列車"果斷變軌，駛上成本相對(duì)較低的借殼上市之路。

所謂借殼上市，指的是非上市企業(yè)先收購上市公司的股權(quán)，取得控股地位之后，再利用控股權(quán)，由上市公司反向收購自身的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，將自己的資產(chǎn)置入上市公司，從而實(shí)現(xiàn)間接上市目的。

借誰之殼？

此時(shí)，中油化建進(jìn)入山煤集團(tuán)的視野。這是一家從事化工、石油化工工程建設(shè)的上市企業(yè)，其控股股東為中石油下屬的吉化集團(tuán)。由于與實(shí)際控制人中石油存在關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于央企整合的要求，吉化集團(tuán)打算出讓所持中油化建39.75%的股份，并置出其經(jīng)營性資產(chǎn)。而山煤集團(tuán)的良好資產(chǎn)和發(fā)展前景，引起了對(duì)方注意。

2008年12月5日，省國資委批復(fù)同意了山煤集團(tuán)借殼上市事宜。3天后，山煤集團(tuán)正式向吉化集團(tuán)遞交股權(quán)受讓意向書。自此，雙方"情投意合"，快馬加鞭進(jìn)入資產(chǎn)重組通道。

權(quán)威人士認(rèn)為，雙方的聯(lián)姻是在恰當(dāng)時(shí)機(jī)做出的恰當(dāng)選擇。

資本運(yùn)作運(yùn)作智慧

"股神"巴菲特曾說，運(yùn)作資本就是運(yùn)作智慧。山煤集團(tuán)借殼上市，就是運(yùn)作智慧的過程。

在借殼重組過程中，山煤集團(tuán)注入中油化建37.9億元資產(chǎn)。之后，二級(jí)市場上中油化建的股價(jià)一路攀升，從注資前每股市價(jià)不到6元，漲到每股市價(jià)超過30元，被投資者認(rèn)作2009年十大牛股之一。這也使山煤集團(tuán)注入的資產(chǎn)市值一度超過200億元，成功實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)增值。

騰挪之下，展現(xiàn)了成熟的資本運(yùn)作能力，演繹出國內(nèi)企業(yè)借殼上市的又一經(jīng)典案例。2009年12月18日，在上海證券交易所召開的第8屆中國公司治理論壇上，這一案例獲"典型并購重組案例獎(jiǎng)"提名。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，其成功之處在于對(duì)資本市場周期機(jī)遇的有效把握。

2008年，在中國股市低迷之時(shí)，山煤集團(tuán)在低價(jià)位及時(shí)鎖定了資產(chǎn)重組的3個(gè)交易價(jià)格，即以5.20元/股的價(jià)格，收購中油化建控股股東39.75%的股份；以5.30元/股的價(jià)格，向所有股東發(fā)出全面要約收購；以5.94元/股的價(jià)格，向山煤集團(tuán)定向增發(fā)非公開發(fā)行股份。這一低位鎖定的策略，有效降低了重組成本。

整個(gè)借殼重組過程是通過4個(gè)環(huán)節(jié)逐步展開的。

第一步，山煤集團(tuán)以所屬7家煤炭貿(mào)易全資子公司的股權(quán)資產(chǎn)，協(xié)議收購控股股東吉化集團(tuán)持有的中油化建39.75%的股份。

第二步，由于收購股份超過30%，按照法律規(guī)定，為保護(hù)中小投資者的利益，山煤集團(tuán)按不低于中油化建股票停牌前30個(gè)交易日的平均價(jià)格，以每股5.30元，向中油化建所有股東發(fā)出全面收購要約。

第三步，2009年6月4日，山煤集團(tuán)成為中油化建控股股東。中油化建向山煤集團(tuán)定向增發(fā)股份4.5億股。由此，山煤集團(tuán)將所持3家煤炭開采公司的股權(quán)、18家煤炭貿(mào)易公司100%的股權(quán)，以及公司本部煤炭銷售業(yè)務(wù)的資產(chǎn)注入中油化建。

第四步，中油化建與原控股公司吉化集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，將其出讓股權(quán)獲得的山煤集團(tuán)的7家煤炭貿(mào)易全資子公司資產(chǎn)置入新的中油化建，原有全部資產(chǎn)和負(fù)債置出，由吉化集團(tuán)承繼。

經(jīng)過一系列資本運(yùn)作，中油化建總股本擴(kuò)充到7.5億股，山煤集團(tuán)持有75.9%的股份，且全部煤炭生產(chǎn)、加工、運(yùn)輸、銷售資產(chǎn)進(jìn)入上市公司。

隨著中油化建更名為山煤國際，公司的主營業(yè)務(wù)變更為新能源開發(fā)，煤炭、焦炭產(chǎn)業(yè)投資，煤炭及其副產(chǎn)品的儲(chǔ)運(yùn)出口。這意味著山煤集團(tuán)煤炭主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了整體上市。

前景值得投資者憧憬

重組成功后，新上市公司山煤國際的盈利能力增強(qiáng)。母公司山煤集團(tuán)承諾，在2009年、2010年、2011年要使上市公司每股收益分別達(dá)到0.8元、1.0元和1.25元。

引發(fā)投資者遐想的是，在2009年山西省煤炭資源整合與兼并重組中，山煤集團(tuán)實(shí)力得到了增強(qiáng)。據(jù)悉，作為省政府批準(zhǔn)的煤炭資源整合主體，山煤集團(tuán)共整合50多座中小煤礦。整合完成后，預(yù)計(jì)未來3年產(chǎn)能可達(dá)3000萬噸、未來5年可達(dá)5000萬噸。

據(jù)了解，山煤集團(tuán)未來將在大同、長治、臨汾、晉城分別建立動(dòng)力煤、半無煙煤、焦煤、無煙煤四大煤炭生產(chǎn)基地。同時(shí)，將在山西、陜西、內(nèi)蒙古3個(gè)省區(qū)組織貨源，從而逐步形成煤炭生產(chǎn)、貨源組織、營銷三大體系。

山煤集團(tuán)還提出"四大轉(zhuǎn)變"的規(guī)劃，即由煤炭貿(mào)易為主向產(chǎn)、運(yùn)、銷一體化轉(zhuǎn)變；由傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向高科技、尖端產(chǎn)品及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變；由傳統(tǒng)管理模式向現(xiàn)代化管理模式轉(zhuǎn)變；由產(chǎn)品經(jīng)營向資本經(jīng)營轉(zhuǎn)變。這一切，無疑給投資者增加了更加豐富的想象空間。

借殼上市帶來示范效應(yīng)

山煤集團(tuán)的成功實(shí)踐，對(duì)于深化山西省國企改革，推進(jìn)大型煤炭企業(yè)整體上市、并在資本市場做強(qiáng)做大有著深遠(yuǎn)意義。

最近召開的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會(huì)議指出，明年國有企業(yè)要在"做強(qiáng)主業(yè)增實(shí)力"上下工夫。如何才能做強(qiáng)主業(yè)？有關(guān)專家認(rèn)為，必須借助資本市場的力量，適時(shí)把優(yōu)良主業(yè)資產(chǎn)注入上市公司，加快推進(jìn)主業(yè)整體上市或集團(tuán)整體上市，從而構(gòu)建起國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的能力。而山煤集團(tuán)借殼上市，開創(chuàng)了山西省國有大型企業(yè)登陸資本市場的新途徑，其成功經(jīng)驗(yàn)值得借鑒。

對(duì)于山西省資本市場發(fā)展，山煤集團(tuán)無疑在2009年歲末添上了精彩的注腳。

2009年4月，山西省提出在未來幾年要積極推進(jìn)省屬國有大型煤炭企業(yè)整體上市，以此提升中國股市的"山西板塊"，爭得國際煤炭市場的話語權(quán)。據(jù)有關(guān)部門透露，此項(xiàng)工作將成為2010年全省資本市場發(fā)展的重點(diǎn)。專家指出，山西省煤炭資源大規(guī)模的整合和兼并重組，為省屬國有大型煤炭企業(yè)做大提供了難得契機(jī)，今后幾年，這些企業(yè)只有通過整體上市，才能為做強(qiáng)插上"翅膀"。