中國燃氣（384）建議收購中裕燃氣（8070），已獲主要股東承諾接納，將向其他股東提出全面收購，包括可換股債券及期權，但已獲得中裕50％以上的股份為準。

業務整合收協同效益

中國燃氣已取得中裕主要股東不可撤回的承諾，接受中國燃氣的收購建議，該批股份九億四千六百九十萬股，相當于中裕燃氣股權48.08％，條件是每股收取現金0.1743元及新中國燃氣股份零點一五一二股。中國燃氣將以相同條款向中裕其他股東提出收購，可換股債券收購價，是每份1萬美元債券，將獲現金19480.017元及新中國燃氣股份一萬六千八百九十八點三二八股。行使價0.8元的股份期權，每份收購價為現金0.0202元及新股零點○一七五股。行使價0.56元的期權，則為現金0.0664元及新股零點○五七六股。行使價為0.31元的期權，可獲現金0.1146元及零點○九九四股新股。若全部收購，中國燃氣將付出現金4.079億元，以及發行新股三億三千九百五十萬股，相當于擴大股本后9.18％，收購名義價值約20.48億元，最多為21.17億元。

中裕主要股東亦對中國燃氣作出進一步承諾，將不會促使其聯系人于完成收購后十二個月內，出售、抵押，以至期權安排其接受收購以收取的中國燃氣股份。

中國燃氣的收購雖以獲得超過50％中裕燃氣為準，但有意維持其上市地位，并繼續現有業務，亦確保管理層及雇員不會因收購而發生重大變動，但將于完成收購后，提名新董事加入中裕董事會。中國燃氣表示，因應市況，中國燃氣將面臨多項進一步發展及拓闊中國燃氣與中裕業務的機遇，包括但不限于從事新投資或進行集資活動，以增加資本的可能性。

中裕燃氣的業務，包括建設燃氣管道網絡、銷售管道燃氣，包括天然氣及罐裝石油氣，亦經營壓縮天然氣汽車加氣站，也以合營方式參與煤層氣的勘探、開采及開發，已取得八個煤柱，位于河南省各地。中裕目前在河南省經營八個天然氣輸送項目及汽車加氣站，在山東省經營三個天然氣輸送項目。去年9月底，住宅用戶二十八萬二千八百一十三個，工商業客戶為一千一百九十五個，滲透率達32％。2008年綜合收入7.03億元，虧損9156萬元。截至2009年9月止首三季，綜合收入5.43億元，純利5851萬元。

以規模論，中裕燃氣遠遜于中國燃氣，去年9月止半年，中國燃氣綜合收入39.37億元，純利4.3億元，核心純利亦達2.17億元，而收購中裕，亦有助于業務發展，中國燃氣在河南省未有業務，收購后可將業務擴散至河南省，亦可在山東省擴大發展，于煤層氣方面亦有更多參與。完成收購后，兩者業務可以整合，并將獲致協同效益。

中裕可能集資

中裕規模雖不大，資產凈值不足7億元，而財務狀況穩健，不計可換股債券約1.3億元，仍有凈現金1.49億元，但畢竟規模所限，不易大事發展。成為中國燃氣成員后，發展商機大增。值得注意的是，中國燃氣負債相當高，但為免攤薄主要股東權益，并無配售新股集資，而此次收購中裕，則以發行新股為主，使主要股東股權攤薄9.1％，相信是從財務狀況及主要股東股權之間稍作平衡，又或者已漸漸修正財務策略。收購文件表示，拓闊中國燃氣及中裕燃氣業務的機遇，甚至可能進行集資活動以增加資本的可能性，是則完成收購后，中裕將有集資可能，但不知是否包括中國燃氣？如透過中裕集資發展，中國燃氣可以減輕負擔，但同樣可分享發展的成果。

收購代價包括現金及新股，以新股作價4.83元計（公布前中國燃氣股價），相當于中裕收購價0.9046元，較中裕股價0.89元溢價1.64％，近期中裕已有相當升勢，可能已反映收購的可能性。由于現金部分占收購價少于20％，因而收購價受中國燃氣股價變動影響較大。公布當日，其股價暴跌18.2％，相信是停牌多天后的「補跌」，以此計算，則收購價只是0.7715元，較中裕停牌前折讓13.3％，但中裕復牌后，也跌12.3％，以此計算，折讓則為1％，是短期股價變動的影響。

作為中裕燃氣股東，應考慮接受收購，盡管中裕去年O可能低于中國燃氣，但作為中長線，持有中國燃氣的前景將較佳。