進入2010年,中國企業的海外尋煤之路仍在延續。

　　1月12日,中國冶金科工股份有限公司（下稱中冶）對外宣布,中冶將以2億美元直接入股澳大利亞China PtyLtd的母公司Resources HouseLtd（下稱澳華資源）,同時獲得China煤礦項目的EPC總承包管理。

　　2月6日,澳大利亞第五大富商克萊夫—帕爾默控股的礦業公司R ESourcehouse宣布,已經與中國電力國際發展有限公司（下稱中國電力）簽訂了一筆總額為600億美元的煤炭交易合同。澳大利亞方面稱,這是該國“歷史上最大的出口合同”。

　　2010年一開始就有如此大的煤炭訂單預示中國今年有可能又會成為原煤凈進口國。

　　作為世界第一大產煤國,中國在2008年-2009年之間,掀起了海外找煤熱潮。

　　以2010年1月初塵埃落定的兗州煤業并購澳大利亞菲力克斯資源有限公司（Felix）一案為例,為達至100%全資并購控股Felix的初衷,兗煤付出了32億美元（約合33.3億澳元）的代價。而在32億美元背后,該次并購為中國企業在澳大利亞目前完成的最大一宗收購案,是2009年澳大利亞十大并購案之一。

　　“2010年Felix的煤炭產量預計可達到1500萬噸,將大幅提高今年兗礦集團的煤炭總產量。”兗礦集團董事局副主席、總經理王信對于并購Felix公司前景極為樂觀,其預計通過后續的勘探及開發,預計2012年Felix煤炭產量可達到2400萬噸,相當于兗礦本部產量的2／3,利潤可達到40億元左右。

　　在兗煤開始溯及,拉開煤礦領域中國企業的海外并購地圖,其地域遍布除歐洲外的五大洲:神華獲得澳大利亞沃特馬克勘探區的探礦權及收購新南威爾士州西北部的6處具有煤炭資源的農業田產,神華在印尼的1座年產煤炭150萬噸的露天煤礦已然開建;中冶先后入股澳大利亞WaratahCoal和Resourcehouse;寶鋼收購澳企Aquila;中投在2009年入股19億美元印尼最大的煤商布密公司(PT.BumiResourcesTbk),這是中投2009年最大的投資;隨后中投還投資加拿大南戈壁能源有限公司……

　　疑問由此而來,為什么從不缺煤、甚至未來很長一段時間內不會為煤資源而苦惱的中國,包括煤企、電企、國家主權基金,甚至是工程承包企業會如此熱衷的到國外買煤？

　　“企業行為,并非有什么國家政治驅使,一切都是利益使然。”國際煤炭貿易專家黃騰一語道破。

　　中國占據世界煤炭消費的36.9%,且仍有進一步需求成長空間,而國內東南沿海為煤炭進口的聚集地,且處于煤炭利潤的高端,“而長久以來國際煤價均比內煤低”,其中價差即是顯而易見的利潤空間。

　　初窺門徑

　　作為2009年之后中國企業大規模“走出去”的重要例證,兗煤更具有標本意義。事實上,Felix并不是兗礦在澳大利亞收購的第一個煤礦礦藏,第一個并購的煤礦為2006年入主的澳思達煤礦,代價是3000萬澳元,為三年后并購Felix的1/10弱。

　　然而,雖有三年在澳大利亞的煤礦經驗,并已對澳大利亞的并購法規初窺門徑,兗煤的整個收購過程仍然一波三折。

　　“金融危機給了并購很好的機會,但接連出現中企收購被集體延期和力拓'間諜案’事件,復雜的經濟態勢給收購談判及申購工作帶來諸多變數。”兗煤一個中層人士在對記者描繪當時情形仍心有余悸,“當時一招不慎,或可能滿盤皆輸”。

　　在收購完奧斯達煤礦以后,兗礦一直在國際上進行比選,最后認為澳大利亞的投資環境及法律基礎較優,遂對15個將來可能收購目標進行了優選排隊,Felix當時就排在第一位。

　　資料顯示,Felix共擁有煤炭總資源量20.06億噸,為澳大利亞第三大煤企,僅次于Coal&ied、New Hope Corp。該公司2008年財政年度煤炭產量約為711萬噸,2009年約為800萬。

　　2008年7月,金融危機對煤炭業的打擊初露端倪,Felix于該月發布出售信息,尋求新的投資人。彼時,Felix股價由23澳元左右跌至7澳元,而澳元對人民幣的匯率由6.7∶1驟降至4.3∶1,兩大因素疊加,Felix市值大幅縮水。

　　當年10月8日,得知消息的王信迅速率團至澳大利亞,9日與Felix董事長、總經理進行洽商。“當時一見面,他們董事長、總經理就說感到'非常恐慌’。”回憶起當時的情形,王信對于金融海嘯之于澳大利亞煤企的沖擊記憶猶新。

　　同年10月,兗煤再次組團至Felix考察,發現該公司在收購資產前3個財年平均銷售利潤率達22%,與國內煤炭上市企業平均水平相當,且2010年預計凈利潤有望達到3.5億澳元,遂拍板收購定計。

　　“32億美元事實上可以在國內買到一個不錯的煤礦,為什么要到海外去？”黃騰解釋,Felix擁有的是已經運營的煤礦,兗煤并非購買探礦權,故此支出較大。“在國內,收購一個煤炭需要受到多方面因素的限制,縱使煤炭投產,其利潤也因地方政策的不確定性而存在變數”。與之相較,澳大利亞的煤礦投資環境依法制與市場正常運行,利潤可期。

　　山東國資委對于兗煤的收購予以支持,于2008年11月即開“放行條”。2009年2月起,準備工作就緒的兗煤與菲利克斯公司開始進行并購談判。然而,意外情況發生了。

　　與4年前中海油收購美國優尼科兵敗等老套故事相似,帶有“國企”字號的兗煤不可避免的也遭遇到澳方的嚴格審查。事實上,從6月份中鋁收購力拓失手開始,中企在澳大利亞的收購就遇到了市場經濟之外的力量阻擊。

　　力拓案前后,澳大利亞上議院反對黨國家黨領袖喬伊斯多次對中企并購澳企持反對聲音,稱不能賣掉澳大利亞的財富來源,“我們不能讓另一個政府擁有澳大利亞”。而據澳大利亞智庫羅伊國際政策研究所（Lowy Institute）2008年的調查結果,近90％的澳大利亞人相信中國將成為亞洲地區的領導者,但約60％的人對此前景表示不安。

　　暗流急馳而來,兗煤與Felix的談判陷入僵局。Felix于2009年6月24日發布聲明,“預計近期不會就公司控股權的改變談判達成結果。”在數次試圖入股Felix未果后,與兗州煤業開始談判的另一家澳大利亞煤企Linc最終也放棄了這家中國地方國企。

　　中色集團終止了收購澳大利亞稀土礦業公司LynasCorp51.66%股份的交易;澳大利亞國防部以武鋼在南澳Woomera Prohibited地區合資開礦有違澳國家安全利益而宣布不支持;吉恩鎳業收購加拿大皇家礦業計劃也受阻。

　　“一些不確定的因素,比如國家關系變化的問題、當地工會的態度以及東道國的法規變化等等都會影響到并購成功與否。”黃騰解釋,中國走出海外的眾多資源企業多帶有政府背景,由此造成擬并購企業所在國的疑慮,“中國企業常常想著控股對方企業,把對方的資源拿回中國,這讓對方企業感到憂慮”。

　　當時,中國煤電談判正處于膠著期,電企為對應煤企煤價上漲訴求,大規模至海外買煤。數據顯示,2009年7月份,我國單月煤炭進口量已達1388萬噸,是去年同期進口量的3倍多。Felix為此抬高收購價碼,再讓已陷入僵局的談判步入冰河。

　　在兗煤并購Felix暫時遇阻的同時,其它的中國企業卻不放棄積極布點澳大利亞及其它國家的計劃。

　　2009年1月9日,神華集團跨國鐵路運煤專線甘泉鐵路國內部分奠基開工,預計2011年底開通運營,終點站為蒙古國塔本陶勒蓋煤礦。該煤礦儲量達65億噸,為全球最大未開發焦煤礦藏,而神華自2008年即開始與蒙古國展開合作開發該礦藏的談判。

　　當年年初,中冶開始接觸澳大利亞煤企WaratahCoal,并洽談入股該企業的可能;同年,國家主權基金中投公司開始研究投資印尼煤企布密公司的計劃。

角色與路線

　　2009年8月,隨著澳大利亞資源和能源部長費格森訪華,中石油宣布與美孚澳大利亞資源有限公司簽署液化天然氣購銷協議,交易價值達412.9億美元,創下澳大利亞單筆出口交易金額之最。澳方輿論一時期許如潮,中澳關系迅速走回正軌。

　　與大時局相同,并購Felix的談判迅速解凍。8月7日,兗煤報價16.95澳元/股收購菲利克斯公司100%的股份,并于9日獲得該公司董事會同意。13日,雙方簽署交易合同,并向澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)提交申請。

　　“我們遞交了三次申請,才得到了批準。”說起審批的過程,王信透露,該公司借鑒了以往中企受挫的教訓,低調處理收購事項,并積極與澳大利亞政府溝通。依照傳統的申報方式,在澳大利亞企業是通過律師進行申報,兗州煤業在遵循程序同時,積極主動地找FIRB進行溝通匯報。

　　在接下來的溝通流程中,兗煤根據FIRB關心的問題和提出的要求,進一步修改了有關承諾。9月12日第二次遞交的收購申請,調整了融資方案,收購所需資金全部由兗煤澳大利亞從中國銀行悉尼分行和由其牽頭的銀團貸款融資;10月13日第三次向FIRB遞交了收購交易審查申請;22日,又與FIRB確定了相關承諾的表述細節后,正式向其提交了與本次投資收購有關的承諾。

　　在提交的正式申請中,兗州煤業做出的承諾主要包括:由公司現有的澳大利亞全資子公司(兗煤澳洲)負責運營在澳大利亞的所屬煤礦,管理團隊和銷售團隊主要來自澳大利亞;兗州煤業在澳大利亞的煤礦所生產的全部煤炭產品將參照國際市場價格、按照公平合理的原則進行銷售,遵循市場化原則運作;兗煤澳洲最遲于2012年底在澳大利亞證券交易所上市,屆時兗州煤業在兗煤澳大利亞中的持股比例減少至70%以下。

　　前述兗礦人士坦言,對于以上承諾,該公司認為并不苛刻,“這是兗煤融入澳洲企業文化的一部分,只有強調并實在實現該并購對澳大利亞當地經濟、稅收、就業、技術等方面的好處,才能經營好Felix的資產,并為未來新的并購奠定基礎”。

　　正是基于以上條件,10月23日兗煤的并購迅速獲得了澳大利亞聯邦財政部長和FIRB的批準。

　　與兗煤100%并購Felix不同,非煤企的中投與中冶則走的是以另一種角色出現的路線。

　　2009年5月,中冶為澳企Waratah Coal在澳大利亞一處投資51.5億美元的煤礦與港口項目提供60%的融資,總共出資31億美元,并承諾將安排國內其他投資者以5.15億美元入股該項目。作為回報,中冶以替WaratahCoal煤礦項目承擔債務風險為代價換得其工程承包權,并可從該煤礦項目購買3000萬噸/年的煤炭。

　　嘗到甜頭的中冶,并于2010年2月再下一城,其3日發布公告稱,將以2億美元的代價持股澳大利亞礦業公司RESOURCE HOUSE（資源工廠）5%的股權。中冶總裁沈鶴庭解釋,公司可因此獲得70億美元的工程合約,并可為國內購入3000萬噸的煤炭,解決內地煤炭供應緊張的問題。

　　作為國家主權投資基金,中投的出手亦同樣迅猛。繼5億美元投資南戈壁能源之后,中投投19億美元入股印尼布密公司,后者為中國煤炭進口重要提供商。“我們將用從中投融到的資金投入蒙古境內煤礦所在地至中蒙邊境的鐵路建設”。南戈壁總裁馬藹隆則表示,該公司下屬名為Ovoot Tolgoi的煤礦,是距中蒙邊界僅45公里,煤礦儲量約為1.14億噸。

　　“中國的企業在走向海外時,開始變得精明。”黃騰稱,中國當前的境外資源并購部分吸取了日本經驗,但未來應該“既要有投資實體,通過投資的收益,對沖掉價格波動造成的風險,又要建立長期的合同,規避價格波動,鎖定風險”。

　　另外一種風險,是法律上的。根據世界十強的英國路偉律師事務所提供的材料,2004年殼牌公司每20名雇員中有1名律師,3380億美元收入中法務管理總開支達到3.38億美元;雪佛龍每13名雇員中有1名律師,120億美元收入法務管理總開支達到3億美元,其法律顧問人數達到300人。與之相較,中國企業對法律風險的理解和防范意識極為缺乏。

　　黃騰稱,歐美企業拓展海外市場之前,都會派多名專家及律師去研究國外法律制度,有效預測和評估企業所面對的法律風險,并在事前采取規避措施,中國企業在部門設立、法律顧問職責、法務資源管理等各方面都要進行優化和科學配置。

　　“內保外貸”

　　中國煤炭地質勘查總院2010年2月初宣布,該公司將和中非發展基金將建立一家合資公司,勘查與投資非洲的煤炭資源。“非洲煤源60%集中在南非,但不排除其它國家限于技術、社會發展等原因沒有發現更大規模煤礦的緣故。”中國煤炭地質勘查總院辦公室人士稱,考慮到距離因素,非洲煤炭銷往國內不具有多少現實意義,但可作為中國煤炭國際貿易的重要補充。

　　與此同時,華能等企業亦在積極赴海外尋煤。2009年7月,華能宣布有意競購印尼第五大煤炭公司PT Berau Coal51%股權,以對接華能國內電廠,而在此之前華能已以2942.3萬澳元的價格,收購了澳大利亞蒙托煤礦項目25.5%的股權,該煤礦儲量5億噸左右。

　　華能集團人士坦言,華能沿海沿江一帶有15座電廠,“如若1年進口超過1000萬噸,將約占這些電廠用煤量的20%-25%”,而當前要在中國國內獲取優質煤礦資源已經很難,國際收購或入股是較佳選擇。

　　值得注意的是,在中企走出去的道路途中,獲得了來自國家金融部門及機構的大力支持。

　　商務部、國家發改委分別在2009年3月、6月發布《境外投資管理辦法》等規定,6月和7月,國家外匯管理局分別發布《國家外匯管理局關于境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》等文件,重點監管及支持中企的海外投資及并購活動。

　　在兗煤此次并購中,巧妙的運用了國家的外匯政策,用的是“內保外貸”的方式。“內保”是指兗州煤業向商業銀行提供擔保,其后商業銀行的境外分行向兗煤澳洲公司(兗煤子公司)貸款,這樣兗州煤業這家上市公司不需要動用自有現金。

　　使用這一融資方案其實是從國內外貸款的利息來考慮的。因為境內的存款(整存整取半年期)和一年期貸款利率分別是1.98%和5.3%到5.4%;而在境外,貸款利率約不到1.98%。“也就是說,我境內的錢哪怕存在銀行里,其利息也比境外的貸款利率要低,這樣既保證了兗煤的現金流,又不至于有多余支出。”兗煤證券部人士告訴記者。

　　王信同時透露,在把菲利克斯公司100%的股權買斷后,該公司已經退市,而今年下半年該公司千萬噸的露天礦投產后,就將會再次準備上市。再次上市后,通過融資,收購公司的一大半銀行貸款都會收回。如此,此次并購與先前入主澳思達不同,為“通過資本運營,實施走出去的戰略”。

　　大福證券預測,隨著我國經濟的迅速回暖,鋼鐵、水泥、電力等原材料的消費將快速增長,大大拉動對煤炭的需求,2010年中國進口煤炭的需求不會降低,預計2010年中國實際煤炭需求為31億噸左右。作為佐證,基于國內煤市的紅火,神華自12月份已暫停了出口煤炭。

　　廣州港人士則透露,2009年11月開始廣州港每月300萬-400萬噸的煤炭貿易量中,進口煤的占比開始超過五成甚至達到2/3,而此前進口占比一般均在1/4-1/3左右,“現今許多企業已與國際買家建立良好關系,未來估計煤炭進口仍將占據50%以上比例”。

　　黃騰對此表示認同,其舉例,由于國內煤炭資源集中,故而價格一直堅挺,“中國人力及開采成本那么低,但價格一直比外煤高”。如果以FOB價格而論,秦皇島港5500大卡的煤約在800元/噸,而澳大利亞價格則差100多元/噸,“企業當然多愿意進口煤炭,而這也是企業到海外尋煤的最直接動力”。

　　黃騰同時認為,我國煤炭資源又集中分布地區輸煤和輸電比例為20︰1,每年數億噸的外調煤炭給鐵路造成極大壓力,并極大浪費社會資源。隨著南方進口煤炭格局的成型,將有助于中國煤炭向“南進北出”的方向轉化,節省大量社會資源。“同時也不用擔心外國煤價高漲的問題,因為現今國內需求間接引導著國際價格,如若國內煤價高,則企業大量進口外煤,倒逼內煤下降,反之亦然”。

　　值得注意的是,今年1月初,國家能源局高管召集了以五大電力企業為首的主要電力公司和相關電力協會,聽取關于加大進口煤的意見和辦法,準備將進口煤炭作為國內煤炭緊缺時期的重要替代,來緩解國內煤炭供應的緊張局面。