3月15日，美國愛依斯電力公司（AES Corporation NYSE:AES，下稱AES）宣布，已與中國投資有限公司（下稱中投）全資擁有的投資公司完成股權出售交易。

本刊記者獲知，中投公司按照美國有關部門的要求向多個審查部門提出審查申請，已于近日正式獲得批準。

這是中投公司在美國公開市場進行的持股比例最大的一筆投資。該筆交易由AES向中投公司增發1.25億普通股，每股12.60美元，總成交額15.80億美元。交易完成后，中投公司獲得約15%的AES股權，成為AES第一大股東。

交易雙方早在2009年11月6日即正式對外宣布達成協議。完成交易后，中投公司將任命一名董事進入AES公司董事會。

評級公司惠譽認為，與中投公司的交易將改善AES的財務狀況，促使AES加快發展。但惠譽并未調高AES評級。

審查獲批

作為主權財富基金，中投公司在國際市場上的投資并非簡單的買賣，往往涉及眾多非交易層面的博弈。

由于AES是一家美國能源企業，屬敏感領域，因此根據美國政府現行規定需要向美國外國投資審查委員會（CFIUS）等多個監管機構申報，并在獲得批準后方可進行交易。

“美國外國投資審查委員會”（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）的審查是根據2007年美國總統布什簽署的《外商投資與國家安全法案》（Foreign Investment and National Security Act of. 2007, FINSA）進行，所有涉及外國政府控制企業對美國能源、金融等行業投資超過10%的，必須經由審查。

而美國聯邦能源監管委員會（Federal Energy Regulatory Commission，FERC）的審查則側重于在石油、天然氣、電力等行業進行投資的外國企業是否影響市場競爭，FERC認定所有持股超過10%的股東都為控股股東，需要對控股股東進行按季度的財務審查，同時要保證不對市場競爭產生影響。

此外，紐約州公共服務委員會（State Public Service Commission），需要保證中投的入股對紐約州電力的定價、監管等方面不會有影響。

據接近中投的知情人士介紹，中投為此準備了大量資料，反復強調其商業投資原則，最終通過了所有審查。“當然，與涉及千家萬戶的電網不同，獨立電廠本身并不能算是敏感的戰略行業。”

然而，由于擔心投資會涉及國家安全問題，通過美國相關審查并不容易。“一戰”后的德國、上個世紀80年代的日本以及最近的中國，都是美國嚴格審查的對象。

2006年，阿聯酋國營公司迪拜港口世界（Dubai Ports World，DPW）收購英國鐵行港口（P&O），并接手其在美國六個主要港口的經營權，這筆交易在美國民意的高度不滿和美國國會的極力反對下胎死腹中。

2008年4月，美國財政部在網站上公布了一部更嚴格的“關于外國人兼并、收購的條例”，欲進一步加強對外資的審查。條例規定，CFIUS在審查外資時，只有在確定外資入股的目的是單純投資時，才需要考慮10%的持股比例。

但隨之而來的全球金融危機，令美國迅速放寬了對外資投資美國的審查。

華盛頓智囊機構彼得森國際經濟研究所中國經濟問題專家、榮鼎咨詢公司合伙人榮大聶（Daniel Rosen）認為，較之此次中投通過的其他審查，CFIUS的審查最為關鍵和不易。

“CFIUS的決策過程并不十分透明，進程及決策依據并不對外公布。”榮大聶說。“FERC過去的審查顯示，并無從地緣政治角度阻礙并購的案例，他們的審查更看重公司的業務與市場。”

總部位于華盛頓的律師事務所Kaye Scholer LLP多年來一直代理CFIUS審查的并購案件。目前，每四宗CFIUS審查中，就有一宗案件是由Kaye Scholer LLP代理或協助代理。

Kaye Scholer LLP的律師Farhad Jalinous表示，此次中投入股AES通過CFIUS審查并不意外。這個交易的結構是入股15%以及在十人董事會中占據一名董事席位，同時中投承諾不通過增持股票持有超過15%的AES所有權，并同意交易完成后12個月不出售股份，是一個讓CFIUS覺得比較安全合理的結構，不具威脅性。

“CFIUS是做了風險評估后，覺得風險可以接受才批準的。”Farhad Jalinous說。

根據有關規定，CFIUS對提交審查的交易有30天的審查期，其中包括由一位來自國家安全情報部門的官員對交易在國家安全方面進行考評的過程。之后，如果交易不涉及外國政府所有權、不涉及重大的國內基建設施，或者沒有CFIUS成員中任何一個政府部門成員提出深入調查的需要，即進入45天的調查期。

45天調查期后，如果CFIUS還無法批準，則將直接呈報總統，或直接打回申報公司。

Farhad Jalinous認為，這一交易獲得CFIUS審批，說明中國公司的確從過去的案例中吸取了經驗，理解了此類交易對美國相關部門的敏感性質。

“將交易結構設計得更為合理，降低作為國外買方所可能帶來的威脅，投資行為將更容易通過。”Farhad Jalinous說。

AES的中國情結

AES是一家總部位于美國維吉尼亞的大型電力公司，為財富500強企業之一，在紐交所上市，主營業務為發電與電力傳輸，在全球29個國家開展業務，共有2.7萬名員工。近年在可再生能源發電方面較為活躍。

根據AES2009年底公布的數據，2009年公司全年收入為140億美元，其中55%來自作為公用事業的電力傳輸分銷，45%來自發電。

AES擁有及管理的資產價值350億美元。從發電業務的能源來源構成看，煤炭和天然氣占最大比例，水電其次，石油與風電再次。

AES于2005年收購了美國最大的風力發電公司之一SEAWEST，擁有領先的風力發電技術與項目。

AES在中國歷史頗為悠久,是1993年首批跨進中國進行直接投資的外國電力公司之一，也是目前在中國電力業投資規模最大的海外公司。

中國政府曾經一度鼓勵外資參與中國電力行業，在上世紀90年代末，外資在電力市場的投資比率高達15%左右。

作為首批走進中國直接投資電力項目的外國企業，AES在華投資主要通過合作企業，其合作對象或為國家及地方電力公司，或為當地用電廠家。

AES在上世紀90年代投資建設了九個發電項目，均為火電廠，總裝機容量在280萬千瓦，并于1994年將這些發電項目打包在NASDAQ掛牌上市。

不過由于政策原因，從2000年起，AES停止了在中國投資建設發電項目。而從2003年以來，煤價一路上揚，電價的上漲幅度卻遠不能抵消煤價的上漲，外資發電廠因此出現了巨大的虧損。許多外資能源公司開始撤離中國，目前，外資在電力市場的投資比率不到1%，主要就是AES現存的幾個項目。

AES公司總裁兼首席執行官何勵恒（Paul Hanrahan）在談及AES能在中國生存的原因時表示，“在煤炭供應方面，我們的電廠主要是燃煤電廠，具體來說是坑口電廠（指建設在靠近煤礦坑口附近的發電廠，因為火力發電廠耗煤量非常大，如果不設在坑口附近，就必須依靠鐵路、海運等途徑），有足夠的煤炭儲存，所以即便在南方雪災期間，也沒有受到很大影響。”

何勵恒公開表示，中投在AES的投資可以幫助公司未來在亞洲融資以及“有選擇的進行并購”，他認為亞洲是世界電力需求主要增長地。

AES在美國與歐洲有1500兆瓦的風能與太陽能項目,在建項目達到348兆瓦，在亞洲和拉美則有7500兆瓦的核心電力項目。其中，AES在全球擁有的風力發電項目為1468兆瓦。

去年11月17日，作為中美兩國元首會面成果，清潔煤與碳捕獲項目合作得到推進，AES名列六個被宣布的國家級合作項目之列，將通過合資公司參與在中國重慶的煤層氣發電項目。