推動石油央企的混合所有制改革，當務之急是破除壟斷、開放準入、透明地質數據、讓油氣資產自由流轉，從而讓“三桶油”之外的市場主體有獨立生存的可能；同時要完善石油央企的公司治理結構，真正建立現代企業制度。這都需要來自國家層面的頂層設計

這是一篇在采訪中小心求證，在寫法上大膽創新的調查報道。文中的人物和場景全是虛擬，但虛擬寫作的背后，是《財經》記者較長時間真人實地的密集采訪。作為一家多年來秉持嚴肅立場的新聞媒體，嚴謹扎實的采訪調研和交叉印證，是《財經》的一貫作風。

去年11月，高層重提“混合所有制改革”，并將其明確為“基本經濟制度的重要實現形式”。很快，國有資本最密集的石油行業成了混合所有制改革的排頭兵。種種消息，令人振奮，但一輪輪采訪下來，石油界內外看空者之眾，出乎《財經》記者預料。

文中的三個主角，其實是數十位中國石油從業者的“縮影”，是“合并同類項”的產物。文中所講的故事，是他們對中國石油行業“混合所有制改革”前景共同的預判和關切。故事的背后，是這些資深業內人士對本行業的真知灼見。

之所以虛擬，自有當事人的難處。中石油腐敗窩案的爆發，國企體制對員工的制約，外資企業從業者的謹慎，讓初稿充滿了“不愿公開姓名的人士”。于是我們設想，與其藏頭露尾，滿是磕磕絆絆的引語和暗示，還不如順順暢暢地講個基于事實的場景虛擬故事。

2003年的十六屆三中全會上，中央就提出了“大力發展混合所有制經濟”。提出建立“產權清晰、責權明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，更是1993年十四屆三中全會的事情。20多年轉瞬即逝，國企改革終點仍然遙遠，不禁讓人有“時間去哪兒了”的感慨。

業界一個基本共識是，要推動石油央企的混合所有制改革，當務之急是破除壟斷，讓“三桶油”之外的市場主體有獨立生存的可能。有市場才能有競爭，有競爭才能有改善效率的動力。與此同時，石油央企必須完善公司治理結構，真正建立現代企業制度，以國際公認的市場原則來指導公司運營。這些都需要來自國家層面的、自上而下的頂層設計。

而頂層設計，需要基于常識。今年博鰲亞洲論壇期間，聯想控股董事長柳傳志說了句大實話：國企只是名義上叫企業，實際上并不是真正的企業。這句話擊中了問題本質。20年過去了，政企始終沒有分開，國企始終沒有被當作單純的經濟組織來對待，國企改革始終未逃脫“半政府工具，半市場主體”的樊籠。

歸根結底，如果真的想要完成國企改革，首先須讓國企回歸企業本質，先搞清“企業是什么”，再考慮“改革去哪里”。

——編者

大話石油改制

奇怪的董事會

“這是國家戰略，先不要考慮經濟性，項目必須得上！”

2017年春，北京風和日麗，楊絮亂飛。(您沒看錯，我們虛擬的2017年——編者注)北京漢華國際酒店四樓會議室旁的休息室里，眉頭緊鎖的馬建志剛剛掐滅了第三根煙頭。他曾經對媒體宣稱自己“不抽煙不喝酒”，但心情煩亂時，秘書總會善解人意地遞來“黃鶴樓”。

隔壁的大會議室里，正在召開中國中央石油公司(下稱中央石油)的董事會。會上討論正酣，馬建志借稱透口氣，跑到隔壁來平靜心情。這是他第一次參加中央石油決定重大事項的董事會，無論會議的內容還是形式，都與他曾參加的數百次董事會截然不同。

馬建志是中國最大地產企業之一的“盛世億達”當家人。2015年公司整體上市后，現金儲備非常充沛，但地產行業卻在市場和政策的雙重壓力下陷入增長瓶頸。公司股東多次要求馬拓展投資渠道，在主業之外創造股東回報。

機會在不久之后來臨。2016年，國家推動央企混合所有制改革的力度驟然加大，中央石油在壓力之下做了定向增發。“盛世億達”和其他五家機構投資者一道組成財團，以400億元獲得中央石油3%的股份。在政府壓力下，中央石油給了民企財團一名非執行董事的席位。當年年底，馬建志眾望所歸，入席中央石油董事會。

2017年春，中央石油董秘給馬建志在內的眾董事們發來兩份文件，分別是《關于中央石油深海石油布局的方案》及《南海萬安-01整裝氣田總體開發方案》。瞅著只有七八頁的可研報告和天書般的開發方案，馬建志心里打鼓。給勘探公司總經理打電話，但一直接不通。他分明記得，上次跟工程院院士老狄吃飯時，老狄曾說，3000米深海鉆井，連中央海洋石油公司(下稱中央海油)都還有很多技術環節沒有過關。

作為油氣外行，馬建志更相信有著超過30年勘探經驗的老狄。他對一直在陸上開采的中央石油“下海”，尤其是進入深海、遠海開采油氣感到憂慮：有沒有勘探能力，勘探后有無能力開采，開采后有無能力長途運輸回來，深海平臺找誰建造？

去三亞看地時，馬建志曾在“天涯海角”遙望過茫茫南海。當地政府干部告訴他，南海的油氣資源豐富，但開采和運輸都有很多困難，而且涉及復雜的地緣政治局面。

2014年提出的“國企混合所有制改革”，鼓勵非國有資本進入油氣上游環節，馬建志曾激動于這樣的政策鼓勵。彼時，中央石油每年5%的凈利潤率倒不算啥，馬更看重的是石油行業的戰略地位和未來前景。

另一個擺不上臺面的理由，是入股國家石油公司(下稱NOC)后，讓馬建志有了一種與體制更親近的安全感，甚至有一種“入仕”感。他當時舌戰群雄說服了“盛世億達”董事會：“我只要求穩定的分紅，沒想著控制NOC，甚至連介入經營管理都不想。中央石油對于我們來說是一艘大船，我搭的是順風船，要的就是投資安全。”

雖是非執行董事，馬建志覺得，他在中央石油內部和獨立董事別無二致。在董事會召開之前，董秘會履行程序，把有關議案交到各位董事手里，但內容簡略。馬聽說，經理層向董事長單獨匯報的方案則豐富得多，且在考察階段就每日一報。

深海布局是重大投資事項，在南海遠端開發首個大型氣田也意義深遠。董事會一開始，勘探部經理就表示項目意義重大勢在必行。但擁有財務背景的獨董孫先生和擁有法律背景的獨董孔先生很快站出來，質疑其可行性和經濟性，“以中央石油在海上勘探開采的技術能力而言，看不到任何盈利的可能。”復雜的南海政治環境，海上作業人才的奇缺，也是中央石油海上開采的瓶頸所在。

此外，根據開發方案，氣田項目中的服務與設備將大量來自中央石油系統內的公司，其質量和效率，亦讓獨董們擔憂。

中央石油總經理向大家解釋，公司從陸上轉向海上布局，符合國家未來的能源戰略，是一項“經濟性并非首要考慮因素的戰略布局”。而大量使用系統內公司的服務與設備，是“對歷史和現實的尊重”。

在入股前，馬建志已經知道，中央石油主輔不分、關聯交易叢生，導致效率低下，甚至滋生腐敗。2000年，在高層力促之下，中央石油上市，大部分人被轉至輔業公司，很多人還買斷工齡脫離企業。彼時，上市公司只保留了40萬人，整個中央石油共150萬人。

僅僅數年，上市公司就又膨脹到了55萬多人，全系統則增至180萬人。很多已解除勞動合同的職工，通過各種辦法又回歸到了體制內。

馬建志對這種犧牲企業效率來維持就業的做法一直頗有微詞，但他此前從未想過，這些情況竟會和公司戰略項目的開發緊密相關。

董事會上，馬建志提出，深海布局方面能否按照現有的技術實力逐步過渡。比如，先在近海嘗試開發，并和中央海油合作開采等等。此外，他要求對萬安-01氣田的開發方案給出詳細講解。

總經理明顯擁有更多上層信息，其回答讓其他人幾乎無法辯駁，“近海的探明區塊都已分給了中央海油，國家就是希望中央石油盡快加強深?？碧介_采實力，在遠海扎上自己的鉆井平臺。”

至于和中央海油的合作，總經理表示，可以無償分享中央海油在近海、深海的勘探開采技術儲備。但為了加快南海油氣開發進程，三大NOC將采取劃區域分頭勘探的方式。這倒是大出馬建志意料。他原以為，要和中央海油合作、分享對方技術，非得通過合資公司的形式才能實現。

與兩位獨董的明確反對不同，馬建志注意到，身邊那位商業銀行投資財團派駐的非執行董事秦先生始終一言不發。茶歇期間，秦先生向馬建志透露，他得到的消息是：某國有政策性銀行已經就NOC進軍深海立項，會分幾期將巨額貸款發放至中央石油。此外，財政部還會對NOC的深?？碧介_采進行相應的補貼。“這不是一個單純的商業行為。”秦先生壓低嗓門說。

即便如此，《總體開發方案》仍然讓浸淫商界數十年的馬建志頭暈。其項目說明部分明確寫道：150億元的總投資額，是根據油氣資源量和預估的年產量評估而得，內部收益率(IRR)達到12%，符合中央石油上馬項目的標準。

馬建志知道，12%的IRR是石油項目立項上馬的門檻。如果低于此標，不可能獲批。但若按照開發方案所說，“系統內公司能做的原則上都不外包”，他擔心IRR很難達標。他聽許多人講過，這些系統內公司“報價高3倍，效率卻低5倍”。

馬建志在董事會提出了自己的擔憂，并強調為工程配套的低端產品，譬如鋼結構加工建造，實在看不出內部制造的必要。但總經理回答又讓他無話可說：“系統內公司的產品報價是高，但這可以養活眾多輔業職工，解決穩定問題。”

馬建志抽完煙，從休息室回到會議室時，中央石油董事長正好在作最后陳述：“任何國家的深?？碧介_采，經濟回報都無法精確估算，只要我們堅信走向深海是必然趨勢，那就應該果斷進行戰略布局，前怕狼后怕虎是做不出成績的。至于技術和人力儲備的不足，我們有條件要上，沒有條件創造條件也要上！當年大慶就是這樣干出來的。”

軍人出身的馬建志，對這種戰前動員的口號很熟悉，但他沒想到會在名列世界500強前茅的中央石油董事會上與之重逢。

投票表決前，兼任公司黨組書記的董事長目光逐一掃過幾位董事會新成員，然后說：“根據國家對‘三重一大’事項的決策規定，今天的這種決策，在提交董事會前應先經黨組討論，上周黨組已決定通過這兩個項目，下面請同志們表決。”

也是“同志”的馬建志，最后投了棄權票。董事會十一人里，六名執行董事全部贊成，一名獨董和一名非執行董事反對，另一名獨董和包含馬在內的其他兩名非執行董事棄權。

曾任某跨國公司CFO、現在香港某大學任教的獨董孫先生投了反對票。他直言這次董事會讓他有荒誕感，并要求董秘將此話寫入會議紀要。馬建志記得，上個月國資委任命一位公司副總時孫先生就很憤怒，他認為此人沒有履職能力，而董事會對卻視而不見。

一個月后，孫先生宣布辭任中央石油獨董。

編者點評：

混合所有制改革，確是國企改革的內在需要。但民資入股起到的作用，不能僅是注資輸血、坐等分紅，更應帶來國企公司治理結構的改善，提高國企的市場意識和效率意識。

這需要制度創新的大環境。高層在推行這場改革前，就應厘清這樣一個源命題：三大國家石油公司這種掌握壟斷資源和體現國家戰略的大央企，到底是一個政治組織還是一個經濟組織。如果不回歸常識，繼續政企不分、黨政不分，那國家石油公司原有的組織架構，就將不斷沖撞馬建志們這樣的體制外新股東。

推進混合所有制改革，國企產權結構將進一步多元化，這就要求董事會成為公司治理的樞紐。目前，國企董事會嚴重虛化，決策權實際由黨組或上級黨委掌握，股東無法參與其中，股東的投資安全和投資回報缺乏程序保障。如果股權多元化之后，國企的治理結構運行機制換湯不換藥，即使一開始能吸引到民資入股，最終他們還是會用腳投票，撤資離開，并且對國企改革的召喚敬而遠之——這種場景，不是穿越后的2017年，而是已經在一些地方真實發生的場景。