作為新一輪國資改革的排頭兵，中國石化混合所有制改革（簡稱“混改”）的一舉一動都備受市場關注。

中國基金報記者近日獲得一份有關中石化混改平臺中石化銷售公司的相關資料，該資料在7月份首輪競價過程中為參與機構所使用。該資料顯示了市場關注卻尚不知曉的治理結構改革方面的重大舉措。

該資料顯示，中石化銷售有限公司將設立11人董事會，包括中石化董事4人、社會資本董事3人、獨立董事3人、職工董事1人。中石化銷售公司將在管理層和骨干員工中實施股權激勵，考核體系也趨向市場化，以凈資產收益率和凈利潤增長率作為管理層考核的主要指標。

治理結構將有實質性改革

中石化銷售公司混改在有序進行，但目前外界知悉的主要還是占比30%的增資擴股，在治理結構方面，雖然混改方案中提出多元化的董事會和市場化的經營機制，并無具體細節(jié)的表述。加之混改提出過去大半年，有實質行動的國企還較少，市場對國資改革的熱情也不如初期高漲，甚至有市場人士擔憂，混合所有制改革只是停留在股權的變化上。

不過，中國基金報記者從機構首輪競價階段使用的資料中了解到，中石化銷售公司混改在治理結構方面將有實質性的具體方案，或可在一定程度上消除市場對混改流于形式的擔憂。據(jù)了解，首輪競價是在6月底中石化混改方案發(fā)布后開始進行的。

上述資料顯示，中石化銷售公司的董事會將由11人組成，包括4名中石化董事、3名社會資本董事、3名獨立董事和1名職工董事，中石化董事占比不到4成，人數(shù)上只比社會資本多1人，比較而言，社會資本也將具有較大的話語權。而目前，央企董事普遍來自本體系內部。

中石化銷售公司董事會下設三個專業(yè)委員會，分別是薪酬與考核委員會、風險與戰(zhàn)略委員會以及審計委員會。三個委員會董事組成人員13人次，中石化董事僅占3人次，組成情況也體現(xiàn)出多元化的特色。

以薪酬與考核委員會為例，該委員會由5人組成，負責制定公司薪酬考核方案以及對高管考核，委員會主席為獨立董事，中石化董事1人、社會資本董事2人、獨立董事和職工董事各1人。風險與戰(zhàn)略委員會也是由5人組成，主席為中石化董事，中石化董事和社會資本董事各2人，獨立董事1人。審計委員會則由3名獨立董事組成。

同時，中石化銷售公司還將建立市場化的用人、考核和薪酬機制：將引入職業(yè)經理人制度，建立從“身份”管理向“崗位”管理過渡的用人機制；建立導向明確的績效考核指標體系，以凈資產收益率、凈利潤增長率等指標作為管理層考核主要指標；薪酬方面，對于管理層及骨干員工采取“基礎薪酬+績效獎金+股權激勵”的模式，普通員工則采取“基礎薪酬+獎金”的模式。

公開資料顯示，多元化的董事會和市場化的運營機制，正是6月底的混改方案中所提出的，只是不像上述未公開資料這般詳細和具體。

深圳多位私募人士在接受中國基金報記者采訪時表示，使國有企業(yè)真正達到現(xiàn)代企業(yè)的治理結構水平是深化經濟改革的重大舉措，意義極其重大。中石化銷售公司董事會層面引入社會和民間資本董事，正是觸及了企業(yè)治理機構最重要最核心的問題，這是要從根本上去完善企業(yè)治理結構。

多位私募人士表示，中石化銷售公司改革的鯰魚效應一旦發(fā)揮，還將促使中石化其他部門以及其他央企的變革，對整個國資改革都會有巨大的推動作用。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦時表示，中石化混改在實質層面不斷推進，說明混改并未停下，社會資本董事的加入和市場化運營機制會提升經營效率和經營活力。

南方基金首席策略分析師楊德龍也對中國基金報記者表示，如果能將國資“蛋糕”做得更大，現(xiàn)在的市場和輿論也對央企股權激勵持越來越開放的態(tài)度，股權激勵也是對目前央企高管限薪進行補充的平衡措施，是市場化應有的激勵機制。

不過，第一輪推介材料中的董事會構成并不一定意味著最終組成形式。在8月25日的業(yè)績發(fā)布會上，中石化董事長傅成玉表示，37家集團進入第二輪有約束性的報價階段，在此階段，還會達成完成包括公司章程、公司治理等在內的所有交易條件。

中石化銷售公司或明年在港上市

除了治理結構的變化，本次引資情況也是市場關注的重點。據(jù)一位參與第一輪報價的知情人士透露，中石化第一輪報價入圍價或在按去年利潤計算的15倍市盈率左右，但這并非最終交易定價。

不過，據(jù)央視財經8月28日消息，此次中石化銷售業(yè)務的引資，計劃融資1000億元，以增發(fā)形式完成，估值區(qū)間預計在3000億~4000億元人民幣。根據(jù)這兩方面數(shù)據(jù)，結合銷售公司去年250.56億元的凈利潤，若估值區(qū)間為發(fā)行后市值估值，那么社會和民間資本增資股份占比應處于33.33%~25%之間，對應去年凈利潤的市盈率處于7.98倍~11.97倍之間。

上述知情人士還表示，在增資擴股完成后，中石化銷售公司會啟動港股上市計劃，初步預計明年上市。中國基金報記者近日在微信中看到一則華夏基金旗下專戶產品參與中石化銷售公司增資擴股的信息，也顯示中石化銷售公司計劃明年初在香港上市。

深圳一位私募人士表示，中石化銷售公司上市應該是大概率事件，也是參與增發(fā)機構以后退出的重要路徑，選擇香港也更能展示國際化和市場化的形象，但最終何時上市還有待進一步觀察。

首家混改央企引關注

去年11月，中共十八屆三中全會明確提出，要積極發(fā)展混合所有制經濟。市場普遍預期，混改是未來的重大制度紅利。更有資深私募人士認為，國企改革是A股牛市的引爆點。

今年2月，中石化打響混改第一槍。此后，混改從中石油、中國電信、交通銀行等央企與金融巨頭到各地方國資全面鋪開，但至今鮮有進行到實質性的操作層面。

中石化是在混改領域有實質動作的首家央企。今年4月，中石化已經將油品銷售業(yè)務資產整體移交給中石化銷售有限公司，后者正是本次混改的平臺。6月底，中石化發(fā)布混改方案。

混改方案提出，引資不會采取公開發(fā)行證券方式進行，選擇投資者考慮的因素主要包括：報價及擬投資規(guī)模、是否業(yè)務優(yōu)勢互補、境內注冊還是境外注冊、是否惠及廣大中國公眾等。市場對此解讀為“三個優(yōu)先”：產業(yè)投資者優(yōu)先、國內投資者優(yōu)先、惠及廣大中國公眾投資者優(yōu)先。

中石化董事長傅成玉在業(yè)績發(fā)布會上表示，“9月底前會完成引資工作，但最終入圍數(shù)量不確定。如果董事會覺得合適，股權比例超過30%也是有可能的”。目前市場正在翹首以盼中石化混改引資最終結果。

根據(jù)央視財經8月28日的消息，騰訊、復星和人壽、人保和太保等37家財團已確定入圍第二輪約束性競價階段，投資門檻為30億元。