因2014年、2015年連續虧損，陜西興化化學股份有限公司（下簡稱“興化股份”或“*ST興化”）2016年不得不淪為被*ST的命運，若今年再次虧損，將被暫停上市。

面對窘境，7月11日，*ST興化再次修改重組方案，欲通過置出虧損資產，置入陜西延長石油興化化工有限公司（下簡稱“興化化工”），增加2016年利潤，避免被暫停上市。重組完成后，上市公司主業將由硝酸銨變身為煤化工產品的生產與銷售。*ST興化對此次重組寄予厚望，稱“交易完成后，上市公司的資產總額和凈資產規模將大幅提高”。

此次重組標的興化化工交易作價達31.34億元，而截至今年3月末，*ST興化資產總額僅為17.9億元。但興化化工已連續三年虧損，其未來能否增加*ST興化利潤，仍需觀察。另一方面，本次重組尚需多方審批才能順利實施，若在*ST興化保殼大限之前，仍未完成審批，上市公司命運將變得不可預測。

*ST興化處于退市邊緣，急于重組保殼

*ST興化2014年、2015年連續虧損，其凈利潤分別為-1.51億元、-1.35億元。

對于虧損原因，*ST興化稱國內經濟增速放緩，實體經濟復蘇乏力，加之行業產能嚴重過剩，公司主導產品硝酸銨銷量、售價大幅下跌，公司經營業績受到前所未有的嚴重沖擊。

“面對持續低迷的經濟形勢和產能過剩的行業狀況，盡管公司管理層采取了一系列應對措施，但上市公司依然處于效益低下、虧損加劇的被動局面。”*ST興化表示，在行業產能嚴重過剩和下游需求銳減雙重壓力下，公司經營業績進一步受到沖擊。

如果*ST興化2016年凈利潤仍為負數，公司股票將自2016年年度報告公告之日起暫停上市。股票被暫停上市后，若2017年年度報告仍不能扭虧，*ST興化股票將面臨終止上市的風險。“以后年度僅憑上市公司自身扭虧的可能性較小，將會連續虧損”，*ST興化稱，如不及早對其進行重組，興化股份最終可能面臨退市的結果。

2015年12月中旬，*ST興化便拋出重組預案。其中，除了通過資產置換、發行股份的方式購買興化化工100%股權外，還擬通過發行股份的方式，購買延長集團所持有的陜西延長石油天然氣有限責任公司（下簡稱“天然氣公司”）100%股權。

但半年之后的重組草案中，*ST興化已經將重組標的之一的天然氣公司踢出局。*ST興化解釋稱，2016年液化天然氣價格大幅下滑，天然氣公司產品銷售均價從一月的3300元/噸，滑落至五月的2300元/噸，且天然氣公司從2月至5月已出現連續虧損。

“天然氣公司2016年盈利能力存在重大不確定性，預計全年將出現較大虧損，不具備置入興化股份的條件。”*ST興化指出，將不盈利的天然氣公司剔除出本次重組，使興化化工單獨實施本次重大資產重組。

“證監會現在政策不利于跨行業并購”

7月11日，*ST興化發布修改后的重組方案，上市公司擬以2015年12月31日為評估基準日，通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團、陜鼓集團持有的興化化工100%股權，其評估值與交易作價均為31.34億元。

此次重組完成后，*ST興化主營業務變為煤化工產品的生產與銷售。“上市公司主營業務的戰略轉型將提高上市公司的持續發展能力、有利于上市公司的未來經營發展。”*ST興化稱。

興化化工屬于煤化工行業，目前，傳統煤化工產品處于產能過剩狀態。但*ST興化認為，在陜西及周邊區域內，隨著合成氨、甲醇等下游產品的不斷投產，市場需求進一步擴張，為價格回升提供支撐，傳統煤化工將逐步走出行業低谷，此時并購有助于降低并購成本。

*ST興化置入興化化工將分為兩部分進行。一方面，*ST興化以公司擁有的全部資產和負債，與延長集團所持有的興化化工99.063%股權價值中的等值部分進行置換。擬置出資產評估價值與交易作價均為10.87億元。

另一方面，上市公司將通過發行股份的方式購買陜鼓集團所持興化化工剩余的0.937%股權。

本次交易完成后，上市公司將由硝酸銨主營業務轉變為煤化工產品主營業務。*ST興化稱，交易后公司資產總額和凈資產規模將大幅提高，上市公司的資產質量、持續經營能力和抗風險能力將得到恢復和提升。

不過也有股民在股吧中抱怨，*ST興化屬于傳統行業，而此次重組標的亦屬于傳統行業，為何不向“互聯網+”領域發展？7月15日，*ST興化董秘席永生對新京報記者表示，“延長集團將興化股份作為其化工板塊來打造，所以在周邊征了2300畝地，將一些化工項目在此陸續建設投產。”席永生說，發展興化股份熟悉的行業和主業是延長集團既定的規劃，“另一方面，跨行業重組，從證監會現在的政策來講，對公司不是很有利。”

同為煤化工資產，為何大唐發電1元甩賣？

交易草案中，*ST興化與交易對方陜西延長石油簽訂對賭協議顯示，興化化工2016年度、2017年度、2018年度的承諾凈利潤數分別為0.8億元、1.08億元、1.08億元。

對于交易標的資產作價為31億元，而未來三年凈利潤平均只有1億元，有投資者在雪球上表達了不滿，稱“還不如直接買理財”。

值得注意的是，在過去3年，興化化工的經營業績并不理想。2013年至2015年間，該公司凈利潤分別為-3.3億元、-4.3億元和-0.15億元，今年1月至5月，該公司凈利為-807萬元。持續的虧損，讓此番重組能否產生預期效益充滿變數。

新京報記者注意到，煤化工領域的上市公司經營普遍欠佳。其中大唐發電為典型案例，其煤化工板塊在過去兩年累計虧損約96億元。截至2015年底，大唐發電煤化工板塊負債653億元，負債率已經超過95%。7月初，大唐發電將公司持有的大唐能源化工有限責任公司等四家公司的全部股權及一個電源前期項目資產以1元價格甩賣。

同樣是煤化工行業，同樣是不斷虧損，為何興化化工卻能高溢價注入？*ST興化董秘席永生向新京報記者解釋稱，由于興化股份公司起步較早，在技術優勢、管理等方面在陜西化工行業比較突出，控股股東延長集團內部希望興化股份仍以化工行業主線進行長遠的規劃和發展。

此外，興化股份稱，2016年1-5月出現807萬元虧損是由于系統首次停產大修所造成的。系統檢修完成后、隨著產量提高、單位成本降低，興化化工2016年以后凈利潤將逐步增加,經營效益逐步好轉。

交易草案在重大風險提示中指出，興化化工歷史期由于資本結構不合理、行業不景氣,處于虧損狀態，未分配利潤存在巨額負數。

“2015年對興化化工進行剝離、增資后，雖恢復并增強了其持續盈利能力，但是預計其在未來較長時期內所產生的利潤需要優先彌補歷史期虧損后方可分紅。”*ST興化稱，提請投資者注意興化化工較長時期內不能向上市公司母公司現金分紅的風險。

重組環節存在兩個不可控因素

新京報記者還發現，*ST興化此次重組尚未履行的審批程序包括興化股份股東大會準批、陜西省國有資產管理部門審核通過、商務部反壟斷局審查、證監會核準等，而核準時間與結果都存在重大不確定性。

*ST興化董秘席永生告訴新京報記者，在以上環節中，有兩個重要節點，一是即將召開的股東大會，會議能否審議通過重組方案，存在變數；若審議通過，才能上報相關材料，在此過程中，包括上市公司內部、陜西國資委、延長集團的審批是可控的，而證監會的核準，存在不可控因素。“如果一切順利，僅證監會對公司重組進行詢證，可能需要兩個月。”席永生說。

若上述某一環節未通過交易草案，或在2016年年報披露之前，其審核程序仍未履行完，且*ST興化年度凈利潤仍為負值，上市公司將面臨暫停上市的命運。