今年以來，尤其是在6月重組新規開始征求意見后，主板、中小板和創業板上市公司與新三板公司的并購重組便頻頻告吹。7月7日，之前鬧得滿城風雨的金力泰收購銀橙傳媒的重組事宜宣布告吹，無獨有偶，就在一天之后，另一家已停牌一個多月的新三板公司常康環保也突然宣布與中小板公司的重組失敗。

自2016年以來，兩市共有超過50家上市公司的重大資產重組宣告流產，涉及交易金額高達1367億元。

不過，就在這堪稱史上最嚴的重組辦法來襲，重組市場一片黯然之際，卻讓長期被冷落的老三板市場，掀起了一股重組浪潮。為何?一來，相比于A股借殼普遍超過3個月的審理周期，老三板公司重新上市受理后的60個交易日內就可以獲得審批結果，不過更關鍵的是，相比于 A股借殼等同于IPO的標準，目前老三板的借殼操作要比A股寬松很多!

重組迭起 老三板上演集體復活潮

根據統計，自2015年以來，在總計50家老三板公司中(不包括兩網轉股)，約有31家正在實施或已完成重大資產重組、股權分置等重大計劃，占比達到62%，目標基本是“重回A股”。而于2016年6月30日最先向深交所提交公司股票重新上市申請的創智5，目前已經被深交所受理，如不需要補充的材料的話，接下來的60個交易日內，創智5就可以獲得最終的審批結果，若是審批通過，創智5也將成為A股有史以來第一支被退市后又重新上市的股票。

由于重新上市標準存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請重新上市的公司能夠享受2012年版《上市規則》中較低的門檻即可申請重新上市，而隨著時間臨近，一些多年前退市的公司正相繼加快其重返A股的步伐。其中有些老三板企業，就將主意打到了新三板上。

老三板監管套利火熱，新三板企業成了優質標的池?

近日，武漢尚遠環保股份有限公司宣布，公司全體股東與老三板公司鞍一工簽署《發行股份購買資產協議》及《資產贈與協議》，鞍一工擬向公司全體股東發行股份收購本公司91.11%的股權，同時，公司全體股東擬向鞍一工贈與本公司8.89%的股權作為鞍一工進行股權分置改革的對價安排。

作為一家著名的工程機械上市公司，2002年鞍山一工因連續虧損而退市，并于2004年在代辦轉讓系統掛牌，2013年后在全國中小企業股份轉讓系統的退市公司板塊掛牌。此后，在資不抵債的情況下，鞍山一工于2015年走上了重整之路。

而此次并購的尚遠環保屬于環境保護行業，主營業務主要分為污水處理、污泥減量及資源化、土壤修復、循環冷卻水管理四大板塊。因此，在本次重組的一系列方案完成后，鞍山一工的主業也將變更為生態環保相關業務。

再看本次重組標的尚遠環保的財務情況，2015年度、2016年1至3月公司實現營收分別為10392.4萬元、438.65萬元，凈利潤分別為799.7萬元、1.35萬元。根據上交所2012年修訂的股票上市規則，重新上市需要滿足的條件主要包括：公司最近兩個會計年度凈利潤均為正值且累計超過2000萬元(凈利潤以扣非前后孰低者為計算依據);最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正值;具備持續經營能力等。

這么來看，盡管并購了尚遠環保，鞍一工距離重新上市的標準仍有一定差距。不過，本次交易方承諾，尚遠環保2016至2018年實現的凈利潤分別不低于6000萬元、1億元、1.5億元。

新三板內部并購即將涌現?

隨著重組管理辦法的趨緊，新三板與主板市場的聯姻頻頻告吹，而作為新三板投資者最為倚重的退出渠道，僅靠老三板能提供的那一點流量是遠遠不夠的;今后，新三板內部企業的并購才是真正的一片藍海，而分層制度的推出，也為這一趨勢提供了良好的條件。

1基礎層企業之間的并購

眾所周知，隨著創新層的推出及其對后續政策紅利的預期，創新層將成為新三板上一個巨大的分水嶺，創新層企業將會享受到更多政策紅利，吸引到更多投資者的注意和資金的青睞，而處于基礎層的企業若是不想錯過創新層這一戰略高地，企業之間的并購無疑成為了一條通往創新層的捷徑。

例如創新層的標準一，兩年平均凈利潤不少于2000萬元。有部分基礎層企業的利潤在1000萬到1500萬之間的，就有可能通過并購利潤1000萬或者500萬的企業來快速達到創新層標準。

2創新層企業并購基礎層企業

新三板存在的意義是為大量的初創型公司提供直接融資的渠道。預計隨著分層制度的開展，基礎層和創新層企業之間估值也會進一步被拉開，創新層企業在獲得了更多資本助力后，去并購基礎層優質標的的動力會非常巨大。

3創新層企業之間的合并

未來并購不光有可能存在基礎層企業之間或者創新層和基礎層之間，也有可能出現在創新層企業之間，目前創新層上900多家企業中，凈利潤達到2000萬以上的企業已經超過了600家，離IPO也僅一步之遙。而主板和新三板交易制度不同安排帶來的流動性溢價不可能在短期內被消除，而新三板上那些有志于IPO的企業，通過優質標的之間的并購，很有可能可以直接達到IPO的標準，從而登陸A股市場。

在這樣的邏輯下，基礎層的潛在優質標的投資價值將顯著提升，其次是那些享受了較高的流動性溢價與融資便利的大型新三板企業將在未來扮演積極的主動并購方。